ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А62-6720/2020

                                                                     20АП-2168/2021

Резолютивная часть постановления объявлена    14.04.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме      16.04.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юнипроф» - представителя Царенковой А.Д. (доверенность от 23.09.2020), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнипроф» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2021 по делу № А62-6720/2020 (судья Либерова Л.В.),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 304673123000090; ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнипроф» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 082 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 29.10.2020 в размере 241 291 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 по день фактического исполнения обязательства по договору, судебных расходов (с учетом уточнения).

ФИО4 02.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А62-6720/2020. В обоснование заявления сослался на заключение между ФИО3 и ФИО4 договора об уступке права (требования) от 30.11.2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области  от 12.02.2021 заявление удовлетворено. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца - индивидуального предпринимателя ФИО3 на его правопреемника - ФИО4.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Юнипроф»  обратилось в суд с апелляционной жалобой. В жалобе просит определение суда отменить. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя заявителя жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В подтверждение перехода права требования в спорном правоотношении к ФИО4 заявителем представлен договор об уступке права (требования) от 30.11.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО4, акт приема-передачи денег и правоустанавливающих документов на уступаемое право (требование) от 30.11.2020, расписка от 30.11.2020, уведомление новым кредитором должника об уступке требования от 01.12.2020, копия книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, копия налоговой декларации по налогу, учитываемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

Как следует из материалов дела между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) от 30.11.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Юнипроф» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>):

1 082 500 руб. долга за товар, поставленный 02.08.2017 на общую сумму                     2 165 000 руб. по товарной накладной от 02.08.2017 № 25;

241 291 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 29.10.2020 включительно;

процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 30.10.2020 и до дня фактического исполнения обязательств по договору включительно;

28 825 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме указанное в пункте 1 названного договора требование. Право (требование), передаваемое цедентом по договору, переходит к цессионарию с момента заключения названного договора. В соответствии с пунктом 5 договора в счет переуступаемого права требования по названному договору кредитор обязуется перечислить первоначальному кредитору указанную в пункте 1 договора сумму, либо учесть ее при взаиморасчетах сторон.

В соответствии с пунктом 3 договора требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения названного договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие требование, уступаемое по договору. Документы передаются цессионарию при подписании договора по акту приёма-передачи.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования,                              а цессионарий соглашается принять или принимает это право (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Таким образом, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что указанный договор соответствует требованиям положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, все его существенные условия соблюдены, в связи с чем, договор является заключенным.

В силу статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком договор об уступке права (требования) от 30.11.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО4 не оспорен, доказательства оплаты по договору представлены в материалы дела.

Исходя из норм действующего законодательства, отсутствие в договоре уступки права требования условий, связанных с оплатой по договору, включая сроки и порядок оплаты, а также отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права требования, не свидетельствует о недействительности или незаключенности такого договора.

В данном случае оплата по договору уступки права требования от 30.11.2020 произведена в полном объеме.

При этом, согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между сторонами, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Право истца на уступку своего права предусмотрено действующим законодательством и не зависит от согласия должника, за исключением случаев предусмотренных законом, которые к указанным правоотношениям не применяются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

При подаче заявления о процессуальном правопреемстве ФИО4 к заявлению приложена расписка от 30.11.2020, подписанная ФИО3 о получении денежных средств.

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора уступки представлены копия книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, копия налоговой декларации по налогу, учитываемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

Указанное обстоятельство свидетельствует об исполнении указанного договора сторонами.

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования на указанную сумму не нарушает прав ответчика и является действительным.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве индивидуального предпринимателя ФИО3 на его правопреемника - ФИО4.

В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает, что зачет между сторонами не произведен, и ИП ФИО3 по прежнему является должником перед ООО «Юнипроф». Полагает, что с учетом исключения ИП ФИО3 из ЕГРИП исполнение решения по делу № А62-4548/2018 становится невозможным. Утверждает, что обжалуемым определением нарушены интересы ООО «Юнипроф» и не соблюден баланс между сторонами. Считает, что сделка между отцом и сыном Б-выми носит мнимый, фиктивный характер и направлена на не погашение имеющейся задолженности перед ООО «Юнипроф». По мнению апеллянта, судом не учтены положения пункта 2 статьи  388 ГК РФ, учитывая наличие между сторонами встречных обязательств. 

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Эти положения применимы и в настоящем споре при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем, в отношении договора об уступке права (требования) от 30.11.2020, заключенного между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий), в соответствии с которым ФИО3 уступил         ФИО4 требование к ООО «Юнипроф», на основании которого осуществлено процессуальное правопреемство, не имеется вступившего в законную силу решения суда о признан недействительным данного договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ссылка апеллянта на пункт 2 статьи 388 ГК РФ судом во внимание не принимается исходя из следующего.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации         от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Доказательства того, что стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в материалы дела заявителем жалобы не представлены.

Кроме того, в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации   от 21 декабря 2017 г. N 54 указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2021 по делу № А62-6720/2020 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Н.А. Волошина

                                                                                                                          Е.В. Мосина