ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100954/2024

20 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.,

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

при участии:  

от ООО «СтройГефест» представитель ФИО1 (по доверенности от 27.12.2023)

от ООО «СПК Альфа» представители ФИО2 (по доверенности от 01.07.2025) и ФИО3 (по доверенности от 01.07.2025)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16679/2025)  общества с ограниченной ответственностью «СтройГефест» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2025 по делу № А56-100954/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная промышленная компания «Альфа» к ФИО4 о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СтройГефест»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью «Строительная промышленная компания «Альфа» (далее – ООО «СПК-А», истец) поступило исковое заявление о взыскании с ФИО4 (далее – ответчик) денежных средств в размере 3 291 365, 30 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СтройГефест».

Решением суда от 29.05.2025 исковые требования удовлетворены; с ФИО4 в пользу ООО «СПК-А» взысканы денежные средства в размере 3 291 365, 30 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 123 741 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СтройГефест» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене решения суда от 29.05.2025 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд необоснованно приравнял общество ответчика (ООО «СтройГефест») к «брошенному» бизнесу как подтверждение вины ответчика, применив к нему законодательство по аналогии к ликвидированной организации и не учел, что предметом доказывания является не сам факт ликвидации общества (или «брошенный бизнес»), что по общему правилу не влечет субсидиарную ответственность, а именно то, что невозможность погашения обязательств перед взыскателем возникла ввиду недобросовестных действий предпринимателя; судом не было предложено лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; представленная в материалы спора переписка свидетельствует об отсутствии намерения кредитора принять предложение ответчика по оплате долга, поскольку последний в письме от 23.01.2023 написал, что просит утвердить график оплаты погашения задолженности в течение года разными платежами, т.е. в произвольном порядке, истец в ответе 25.01.2023 хоть и предложил скидку 10%, но срок (в течение 14 дней) и условия (представить график оплаты) поставил не выполнимые, то есть своим ответом кредитор заранее осознавал, что поставил ответчику условия которые он не выполнит, а от прямого ответа по утверждению предложенного произвольного графика уклонился; ответчик предпринимал меры для поиска приемлемого варианта по оплате задолженности, и данная переписка не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика как и не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Определением от 24.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В своем отзыве истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. В письменных возражениях ответчик и третье лицо опровергали доводы  отзыва.

В ходе судебного заседания представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПК-А» (заказчик) и ООО «СтройГефест» (подрядчик) заключен договор подряда от 19.01.2021 № 01/01 (далее – договор), по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство выполнить комплекс работ в соответствии с Техническим заданием на объекте Коттеджный поселок «ТУТУЮТ» по адресу: Ленинградская область, поселок «Новое Токсово» и передать их заказчику, а заказчик – принять и оплатить выполненные подрядчиком работы в порядке, установленном договором.

Общая стоимость работ определена в приложении № 1 к договору и составляет 11 098 140,99 руб. (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора подрядчик обязуется выполнить предусмотренные договором в сроки, указанные в графике производства работ.

Во исполнение условий договора ООО «СПК-А» перечислило ООО «СтройГефест» авансовый платеж в размере 1 039 628,20 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.01.2021 № 125, а впоследствии по расписке от 04.02.2021 подрядчику в счет аванса были также переданы денежные средства в размере 1 000 000 руб. 

По акту приема-передачи товара от 03.02.2021 заказчик передал подрядчику давальческий материал - геотекстиль 300 шир. 6 м. (50 п.м.) в количестве 9300 кв.м. стоимостью 298 065 руб. 

Ссылаясь на нарушение подрядчиком обязательств по договору в части сроков выполнения работ, объемов, а также качества работ, ООО «СПК-А» направило в адрес ООО «СтройГефест» уведомление от 05.04.2021 об отказе от исполнения договора; 07.04.2021 ООО «СПК-А» направило в адрес ООО «СтройГефест» претензию № 87, в которой просила возвратить 2 039 628,20 руб. неосвоенного аванса, а также возвратить в натуре полученный давальческий материал, либо возместить его действительную стоимость на момент приобретения, равную 298 065 руб. 

Поскольку в добровольном порядке означенные требования ООО «СтройГефест» исполнены не были, ООО «СПК-А» обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-41380/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2022, с ООО «Строй Гефест» в пользу ООО «СПК-А» взысканы денежные средства  в размере 2 039 628,20 руб. неосвоенного аванса, 298 065 руб. стоимости материала, 34 689 руб. государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по делу № А56-103551/2022 с ООО «Строй Гефест» в пользу ООО «СПК-А» взыскано 176 479,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2021 по 31.03.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 2 337 693,20 руб. из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 02.10.2022 по дату фактической уплаты денежных средств, 6 294 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 с ООО «СтройГефест» в пользу ООО «СПК-А» взысканы денежные средства в размере 262 258 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Истец обращался за исполнением решения суда в банковские учреждения, а именно в Филиал «Северная Столица» ЗАО «Райффайзенбанк» и АО «Северо-Западный Газпромбанк», но в связи с недостаточностью средств на счетах ответчика, задолженность не была погашена.

Для принудительного исполнения решения суда Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу №А56-41380/2021 судом 30.08.2022 был выдан исполнительный лист серии ФС № 039428967.

На основании исполнительного документа по заявлению истца Адмиралтейским РОСП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство № 283470/22/78011-ИП от 23.11.2022. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.06.2023 вышеуказанное исполнительное производство окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю.

Для принудительного исполнения решения суда от 14.12.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-103551/2022 26.01.2023 был выдан исполнительный лист серии ФС № 037669349.

На основании исполнительного документа по заявлению истца Адмиралтейским РОСП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство № 360297/23/78011-ИП от 03.03.2023.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.03.2023 по основаниям статьи 34 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительные производства в отношении Должника объединены в сводное производство с присвоением ему № 283470/22/78011-СД.

Для принудительного исполнения определения суда Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-41380/2021 07.03.2023 был выдан исполнительный лист серии ФС № 040377650.

На основании исполнительного документа Адмиралтейским РОСП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство № 375403/23/78011-ИП от 22.03.2023. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.05.2024 вышеуказанное исполнительное производство окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю.

ООО «СПК-А» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании «Строй Гефест» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-33655/2023 производство по делу о банкротстве ООО «СтройГефест» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В связи с тем, что требования ООО «СПК-А» не были погашены в полном объеме, а дело о банкротстве ООО «СтройГефест» прекращено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о привлечении руководителя должника ФИО4 к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве на основании статей 61.11., 61.19  Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «СтройГефест», а также генеральным директором должника с 13.07.2020.

Следовательно, указанное лицо в спорный период являлось контролирующими должника лицом применительно в подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

При этом если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления №53).

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможным погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249).

Из материалов дела следует, что ООО «СтройГефест» не исполняло обязательства перед ООО «СПК-А», начиная с 2021 года.

При этом, в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ответчик ФИО4 не раскрыл обстоятельства ведения хозяйственной деятельности должника, сведений о расходовании денежных средств, полученных по договору подряда со стороны истца, причины непогашения задолженности перед истцом, не представил доказательств принятия каких-либо мер к погашению обязательств, при условии того, что ООО «СтройГефест» в лице генерального директора ФИО4 письмом от 23.01.2023 №01/01-23 указало на согласие утверждения графика оплаты оставшейся части задолженности в размере 1 503 804,22 руб., чего ответчиком исполнено не было, при наличии ответного письма  от 25.01.2023 ООО «СПК-А» с предложением представления графика погашения задолженности или полной оплаты задолженности с предоставлением скидки в размере 10%.

Ответчик ФИО4 не представил доказательств, опровергающих презумпцию недостаточности у должника денежных средств для исполнения денежных обязательств перед кредитором.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).

Таким образом, ФИО4 не раскрыты объективные причины несостоятельности должника, а добросовестность ответчика при осуществлении руководства общества в спорный период из материалов не усматривается.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2025 по делу №  А56-100954/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова