ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-437/2022

г. Самара11АП-18390

16 декабря 2022 года

/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Пензенской области от 05 октября 2022 года по делу № А49-437/2022 (судья Мещерякова М.Н),

принятое по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы 2005» 

к закрытому акционерному обществу «Пензенская авторемонтная мастерская» 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг Групп»,

об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ООО «Ресурсы 2005» – представитель ФИО5 по доверенности от 23.08.2021,

от ответчика ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы 2005» (далее – ООО «Ресурсы 2005», первый ответчик, покупатель) и закрытому акционерному обществу «Пензенская авторемонтная мастерская»  (далее – ЗАО «ПАРМ», второй ответчик, общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021, заключенного между первым и вторым ответчиками по отчуждению имущества: земельных участков с кадастровыми номерами 58:29:4003007:180, 58:29:4003007:48, 58:29:4003007:244, зданий и помещений с кадастровыми номерами  58:29:4003007:4337, 58:29:4003007:442, 58:29:4003007:6955, 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное положение.

Определением суда от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры второго ответчика ЗАО «ПАРМ»: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг Групп» (далее – ООО «Профит Консалтинг Групп», третье лицо).

До принятия решения истец заявил об изменении заявленных требований, согласно которому истец просил признать недействительным оспариваемый договор только в части отчуждения земельного участка с кадастровым номером 58:29:4003007:180, а также нежилых зданий и помещений с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4337, 58:29:4003007:442, 58:29:4003007:6955, 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу указанного земельного участка, а также в виде взыскания с первого ответчика в пользу второго ответчика разницы между стоимостью проданного по договору имущества и стоимостью спорного имущества, установленной экспертным заключением, что составляет 14781275 руб.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 05 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм процессуального права, выразившееся в отказе в проведении повторной судебной экспертизы. 

ООО «Ресурсы 2005» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ООО «Профит Консалтинг Групп» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО «Ресурсы 2005» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в апелляционной жалобе заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» в судебное заседание явку представителя не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От общества с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг Групп» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, ЗАО «ПАРМ» зарегистрировано 17.09.1992 Администрацией Ленинского района г. Пензы в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1025801361057. Общество с 30.08.2021 находится в стадии ликвидации, председателем ликвидационной комиссии является ФИО6

Общее количество обыкновенных акций общества составляет 2680 штук, акционерами общества являются ФИО2, которому принадлежит 95 обыкновенных акций, ФИО3, которому принадлежит 9 обыкновенных акций, ФИО4, которому принадлежит 55 обыкновенных акций, ООО «Профит Консалтинг Групп», которому принадлежит 2521 обыкновенная акция.

На внеочередном общем собрании ЗАО «ПАРМ» 03.03.2021 акционерами в преддверии процедуры ликвидации принято решение об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества по общей стоимости в размере 32700000 руб.:

- земельного участка площадью 465 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:180 по цене 500000 руб.,

- земельного участка площадью 8514 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:48 по цене 19980000 руб.,

- земельного участка площадью 214 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:244 по цене 1090000 руб.,

-нежилого здания (склада) площадью 987,8 кв.м с кадастровым номером  58:29:4003007:4337 по цене 6630000 руб.,

- нежилого здания (профилакторий) площадью 245,1 кв.м с кадастровым номером  58:29:4003007:442 по цене 1660000 руб.,

- нежилого здания площадью 151,4 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:6955 по цене 1020000 руб.,

-  нежилых помещений с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, нежилых зданий с кадастровыми номерами 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218 по общей цене 1820000 руб.

Стоимость названных объектов недвижимости определена на основании проведенной по инициативе общества оценщиком ФИО7 оценки рыночной стоимости прав на объект: одна обыкновенная акция, в которой дана оценка рыночной стоимости активов общества, в том числе спорных объектов недвижимости, которая составила 32700000 руб.

На собрании принимали участие акционеры: ФИО2, ФИО4, ООО «Профит Консалтинг Групп», которым принадлежит 2671 обыкновенная акция, указанное выше решение принято большинством голосов, что составило 96,44% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие на собрании. Истец, которому принадлежит 95 акций (3,56 % голосов), голосовал против принятия данного решения.

Впоследствии 17.03.2021 между ЗАО «ПАРМ» и ООО «Ресурсы 2005» заключен договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости, общая стоимость которых составила 32700000 руб.

Истец, голосовавший на общем собрании акционеров против заключения вышеуказанной сделки, полагая, что процедура согласования крупной сделки нарушена путем принятия существенно заниженной действительной рыночной стоимости отчужденных по договору объектов недвижимости, обратился с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Из анализа положений главы Х Закона об акционерных обществах следует, что  акционер может обжаловать крупную сделку.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец в своих пояснениях ссылался на нарушение получения согласия совершенной сделки, которое выражено в принятии собранием акционеров заниженной стоимости реализованных объектов недвижимости.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что  крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Из пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом случае при реализации спорного имущества обществом, для которого оспариваемая сделка является крупной, вся процедура одобрения сделки была совершена в соответствии с установленным Законом об акционерных обществах порядком. Вопрос о реализации спорного имущества был поставлен на очередном собрании акционеров, в котором приняли участие большинство из них с общим количеством голосов 2671 из 2680, то есть соблюдением кворума. За одобрение сделки проголосовали  два акционера с числом голосов 2530, что составило 96,44% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие на собрании. Число голосов равное 95 акциям, которые принадлежат истцу, что составило 3,56 % от общего числа голосов, не могло повлиять на результат голосования и принятие положительного для истца решения. Указанные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, подтверждены материалами дела и установлены судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника/акционера, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец, которому принадлежит чуть более 3% голосующих акций общества, оспаривая сделку, не ссылается на нарушение как такового порядка получения согласия на ее совершение, нарушение процедуры одобрения он видит лишь в занижении рыночной стоимости реализованного имущества, что, по его мнению, причинило ущерб обществу, и в свою очередь уменьшило стоимость оставшегося после завершения ликвидации общества имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчики, возражая против иска, указали на то, что сделка была направлена на достижение экономически выгодного интереса, поскольку обществом было принято решение о ликвидации, за которую истец голосовал положительно, одобрена большинством голосов, рыночная стоимость реализованного имущества была реальной, подтвержденной выводами эксперта и не отличающейся от других сделок по отчуждению аналогичных объектов.

При наличии противоречий относительно рыночной стоимости отчужденного имущества, судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.

В соответствии с экспертным заключением от 17.06.2022 экспертом Федерального бюджетного учреждения Пензенской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО8 установлено, что общая рыночная стоимость всех спорных объектов недвижимости составляет 34516493 руб.

Не согласившись с результатами судебной экспертизы, истцом было заявлено о проведении по делу повторной экспертизы для установления рыночной стоимости имущества, при этом в обоснование своей позиции истец сослался на анализ, составленный ООО «ПрайсЭксперт».

Отклоняя ходатайство истца, суд первой инстанции указал, что заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Приказа Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)».

Оценив заключение судебной экспертизы по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности.. В заключении судебной экспертизы содержатся однозначные ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты, заключение является ясным и полным.

При этом суд отклонил ссылки истца на представленный анализ ООО «ПрайсЭксперт», который составлен в одностороннем порядке по инициативе истца, анализ не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой оплаченное стороной субъективное мнение специалиста относительно заключения, произведенного экспертом, тогда как само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения по результатам судебной экспертизы, поскольку такие заключения фактически представляют собой рецензию, которой не может придаваться безусловное приоритетное значение. Более того, в рамках подобных исследований предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не реализовано.

Истец после отказа в проведении повторной экспертизы уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку только в части. При этом истец выборочным методом оставил в предмете своих требований имущество, которое по заключению судебной экспертизы имеет большую стоимость, чем по оспариваемой сделке, полагая, что таким образом явная несоразмерность цены подтверждает его нарушенное имущественное право.

Так, истец просил признать недействительной оспариваемую сделку в части реализации:

- земельного участка с кадастровым номером 58:29:4003007:180 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 500000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 678979 руб.,

- нежилого здания с  кадастровым номером 58:29:4003007:4337 (ул. Тимирязева, 2), который по договору был оценен в размере 6630000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 6640060 руб.,

- нежилого здания с кадастровым номером 58:29:4003007:442 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 1660000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 2003936 руб.,

- нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:4003007:6955 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 1020000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 1126397 руб.,

- остальных нежилых помещений и зданий с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218 (ул. Карпинского, 2), которые по договору были оценены в общем размере 1820000 руб., а оценщиком оценены по общей стоимости 15925882 руб.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

О наличии явного ущерба для стороны сделки может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца, который намеренно в предмете заявленных требований оставил стоимость определенного судебной экспертизой имущества, которое явно выше указанной в оспариваемом договоре за конкретные объекты недвижимости.

Из приведенных выше положений следует, что неравноценность встречного исполнения заключается не в самой разнице между стоимостью реализованного имущества и  установленной экспертизой стоимостью данного имущества, а именно в предоставлении, полученном по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Истец произвольно исключил из своего требования и не принял в расчете своего нарушенного права стоимость двух земельных участков с кадастровым номером 58:29:4003007:48, который по оценке эксперта составляет всего 7838762 руб., что почти в три раза меньше стоимости в размере 19980000 руб., по которой фактически реализован данный участок, а также с кадастровым номером 58:29:4003007:244, который по оценке эксперта составляет всего 312477 руб., что более чем в три раза меньше стоимости в размере 1090000 руб., по которой фактически реализован данный участок.

В рассматриваемом случае ответчики неоднократно заявляли, что стоимость каждого из объектов в договоре была указана условно, поскольку все три земельных участка, расположены рядом друг с другом и целью оспариваемой сделки являлась их комплексная продажа вместе со зданиями и помещениями, которые неразрывно следуют за судьбой земельных участков.

Судебная экспертиза была назначена судом с учетом первоначально заявленного требования об оспаривании сделки в целом с целью установления рыночной стоимости всего реализованного имущества и наличия либо отсутствия неравноценного предоставления, полученного по всей сделке.

В рассматриваемом случае по оспариваемой сделке общество получило за все реализованное имущество 32700000 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость данного имущества могла составить 34516493 руб. Таким образом, разница между стоимостью реализованного имущества и стоимостью, установленной экспертом, составляет всего 1806493 руб. (9,5%). То есть установленная экспертизой средняя рыночная стоимость спорного имущества существенно не превышает стоимость, по которой фактически были реализованы объекты недвижимости. Указанная погрешность находится в пределах свободы заключения договора и не может нарушать права и законные интересы конкретного акционера при соблюдении процедуры одобрения сделки.

Надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу и акционерам, то есть злоупотребления сторонами сделки правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В материалах настоящего спора отсутствуют доказательства наличия умысла на совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам со стороны покупателя и какого-либо сговора с обществом, подтверждающие недобросовестность покупателя.

Суд пришел к верному выводу, что несущественное занижение цены имущества в договоре при продаже, о котором указано в рассматриваемом заявлении, не может являться безусловным доказательством недобросовестности покупателя, поскольку в отсутствие у него конкретной информации о нарушении сделкой прав третьих лиц или возможности такого нарушения мотивы указания нереальной цены в договоре для покупателя значения не имеют. Тем более, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что спорное имущество могло быть продано по более высокой в несколько раз цене.

Истцом не представлены безусловные доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу и акционерам, равно как и не представлены доказательства наличия сговора между участниками оспариваемой сделки, не представлены доказательства, указывающие на однозначную осведомленность контрагентов по спорным сделкам о причинении ущерба обществу и акционерам, выбытие спорного имущества не сказалось негативно на основанной деятельности общества, тем более, что продажа спорного имущества была обусловлена ликвидацией общества. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Истец принимал участие в общем собрании в голосовании по вопросу одобрения сделки, голосовал против, однако число его голосов не могло повлиять на результат голосования и одобрения сделки. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ с точки зрения их допустимости, относимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, суд установил, что совершенная обществом сделка по продаже объектов недвижимости являлась для ответчика крупной сделкой, была одобрена в установленном законом порядке общим собранием акционеров. Исходя из представленных в материалы дела результатов оценки судебной экспертизы цена договора купли-продажи недвижимости в полной мере соотносима с выявленной в ходе исследований рыночной стоимостью отчужденных объектов, доказательств заинтересованности общества и покупателя не представлено. Суд пришел к верному выводу о том, что совершенная сделка не причинила ущерб обществу  и его акционерам, удовлетворение требований истца не может быть в рассматриваемом случае направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав акционеров общества.

Доводы заявителя о необходимости проведения повторной экспертизы суд апелляционной инстанции нашел необоснованными. 

Суд первой инстанции поручил проведение экспертизы ФГУ Пензенская ЛСЭ Минюста России, экспертизу проводила эксперт ФИО8

В заключении эксперта № 860/2-3, 861/2-3 от 17.06.2022 года имеются сведения о специализации эксперта ФИО8, в том числе данные о высшем образовании инженера -строителя по специальности «экспертиза и управление недвижимостью», квалификации судебного эксперта-строителя по специальности «Исследование строительных объектов и территорий функционально связанных с ними, в том числе определение их стоимости», дополнительное профессиональное образование по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», «Определение стоимости объектов землеустройства», в связи с чем следует сделать вывод о том, что эксперт ФИО8 соответствует требованиям, которые предъявляются ФЗ № 73-ФЗ от 31.05.2001.

Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста РФ или учреждение) является федеральным бюджетным учреждением, финансируется за счет средств федерального бюджета (субсидии) и внебюджетных источников и находится в ведении Министерства юстиции Российской Федерации. Учредителем и собственником имущества Лаборатории является Российская Федерация. Функции и полномочия учредителя и собственника Лаборатории осуществляются Министерством юстиции Российской Федерации. В своей деятельности учреждение руководствуется положениями Устава (утвержден приказом Министерства юстиции РФ от 28 мая 2014 г. № 108), а также нормами Федерального законодательства.

Квалификация эксперта ФИО8 подтверждена представленными документами и сведениями. В частности в материалах дела имеются сведения о наличии у эксперта высшего образования, квалификации инженера-строителя по специальности «Экспертиза и управление недвижимостью» (стаж по специальности с 2006 г.), квалификацию судебного эксперта по специальности 16.1 «Исследование строительных объектов и территорий функционально связанных с ними, в том числе с целью проведения их оценки», стаж экспертной работы по которой с 2011 г., дополнительного профессионального образования по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», квалификации судебного эксперта-землеустроителя по специальности 27.1 «Исследование объектов землеустройства, в том числе с определением их границ на местности», о прохождении курсов повышения квалификации по дополнительной профессиональной программе «Роль судебной строительно-технической экспертизы в уголовном процесс и гражданских спорах о технических характеристиках и кадастровой стоимости объектов недвижимости».

Из текста заключения следует, что экспертом было учтено расположение объектов с учетом коммуникаций. Согласно представленному заключению, формы (конфигурация) сравнительных объектов также, как и в рассматриваемом случае, являются прямоугольными. Отсутствие указания в самом заключении об этом является несущественным и не вызывает сомнений. Средняя стоимость одного квадратного метра земельного участка и зданий (помещений) рассчитана согласно представленным сведениям сравнительных аналогов. Использование для сравнения более чем трех объектов не предусмотрено законодательством. Сомнений в использованных экспертом источниках информации не имеется. Примененные экспертом коэффициенты корректировки применены согласно использованной методике. Разночтений в рассчитанных для проведения экспертизы и использованных элементах сравнения не имеется.

Таким образом, довод о том, что экспертом не учтены параметры и характеристики объектов (земельных участков) противоречит материалам дела.

Экспертом произведен всесторонний анализ, экспертное заключение последовательно, выводы подтверждаются исследованными документами, справочными и рыночными данными, изложенными в заключении, выводы и исследовательская часть заключения не противоречат друг другу».

Составленное по результатам проведения судебной экспертизы заключение соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержит ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, на поставленные судом вопросы даны конкретные и ясные ответы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика определения стоимости объектов недвижимости, надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, не представлено, эксперт перед проведением экспертизы предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта установлена при назначении судебной экспертизы.

Таким образом, экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит противоречий в выводах, дает достаточно ясные и обоснованные ответы на все поставленные судом вопросы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства наличия противоречий в выводах эксперта, иных оснований для назначения повторной экспертизы. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не создает обязанности суда по ее безусловному назначению.

Доводы истца о «неравноценном встречном исполнении» по Договору не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены доказательствами.

Попытка истца разделить проданные по Договору объекты на отдельные лоты нарушает свободу договора (ст. 421 ГК РФ). В апелляционной жалобе представитель истца указывает, что ФИО2 отказывается «от претензий в отношении продажи земельных участков с кадастровыми номерами 58:29:4003007:48 и 58:29:4003007:244». Таким образом, истец фактически требует разделить Договор на две части - оспариваемую и не оспариваемую. Однако, ООО «Ресурсы 2005» явно не собиралось заключать и не заключило бы по своей воле договор купли-продажи только земельных участков с кадастровыми номерами 58:29:4003007:48 и 58:29:4003007:244 по цене 21 070 000 рублей без расположенных на этих участках объектов недвижимости. Кроме того, это противоречило бы законодательству Российской Федерации. В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса РФ «все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков».

ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» продало ООО «Ресурсы 2005» по Договору три земельных участка с расположенными на них девятью объектами недвижимости - нежилыми зданиями и помещениями.

Воля сторон при заключении Договора была направлена на продажу (ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская») и приобретение (ООО «Ресурсы 2005») комплекса недвижимости, состоящего из трех земельных участков со всеми расположенными на них зданиями и сооружениями.

Общая стоимость проданного по Договору имущества была определена его сторонами в размере 32 700 000 руб. Именно такую сумму ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» получило от ООО «Ресурсы 2005» в соответствии с п. 2.2 Договора в течение трех банковских дней с момента его подписания.

При определении стоимости каждого конкретного объекта недвижимого имущества стороны ориентировались на его рыночную стоимость, определенную в Отчете № б-020321 об оценке рыночной стоимости прав на одну обыкновенную акцию ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» от «05» февраля 2021 года, изготовленном независимым оценщиком ФИО7 (ИНН 

<

***>, член Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО) г. Москва, регистрационный № 832 от 28.09.2007).

Таким образом, денежные средства в размере 32 700 000 руб., полученные ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» от ООО «Ресурсы 2005» за проданное по Договору имущество, являются равноценным встречным исполнением и Договор не причиняет ущерба ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» и его акционерам.

Ссылки заявителя на недостоверность информации о планируемой к заключению крупной сделки надлежащими доказательствами не подтверждены. 

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что никаких нарушений, связанных с порядком подготовки и созыва годового общего собрания акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» по итогам 2020 года допущено не было.

Годовое общее собрание акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» 03 марта 2021 года было проведено в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах. О каких-либо нарушениях порядка проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» 03 марта 2021 года никем из присутствующих на собрании не заявлялось.

Сделка между ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» и ООО «Ресурсы 2005» от «17» марта 2021 года была осуществлена на условиях, полностью соответствующих условиям крупной сделки, согласие на совершение которой было принято общим собранием акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» «03» марта 2021 года по шестому вопросу повестки дня собрания без каких-либо отклонений от текста принятого решения.

Ссылка заявителя на «поспешность» в заключении оспариваемой сделки сама по себе о злоупотреблении правом со стороны ответчиков не свидетельствует и не может служить основанием для вывода о недействительности сделки. 

Договор от 17.03.2021 был заключен в разумные сроки после получения обществом согласия на совершение крупной сделки от общего собрания акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» 03 марта 2021 года.

14 дней, прошедших с даты проведения общего собрания акционеров ЗАО «Пензенская авторемонтная мастерская» (03.03.2021) до подписания Договора (17.03.2021) - разумный срок для оформления итогов общего собрания акционеров, составления и согласования текста Договора, подготовки всех необходимых документов, подписания Договора и подачи Договора и необходимого комплекта документов в Управление Росреестра по Пензенской области.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 05 октября 2022 года по делу № А49-437/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

    Е.А. Митина