Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-13726/2018

Резолютивная часть решения изготовлена «04» сентября 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено «05» сентября 2018 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Сулима С.Г.,                                                     

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский», г.Эртиль, Эртильский район, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский», с.Оля, Лиманский район, Астраханская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании основной задолженности в размере 9 777 880 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 543 409 руб. 01 коп.

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 16.05.2018, ФИО2 представитель по доверенности от 15.08.2018,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 04.06.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский» (далее – истец, ООО «ЗРМ «Эртильский») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский» (далее – ответчик, ООО «ТД «Олинский») о взыскании основной задолженности в размере 9 777 880 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 543 409 руб. 01 коп.

Определением суда от 04.07.2018г. исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 06.08.2018г.

Определением суда от 06.08.2018 судебное разбирательство по делу назначено на 28.08.2018.

В судебное заседание 28.08.2018 ответчик не явился, о месте и времени судебного заседания надлежаще извещен.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, ознакомился с ранее поступившим в материалы дела отзывом ответчика. Просил предоставить перерыв для уточнения правовой позиции с учетом возражений ответчика.

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 04.09.2018.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика основную задолженность по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 9 777 880 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 571 162 руб. 88 коп. за период с 26.09.2017 03.07.2018, представив расчет исковых требований.

В порядке ст. 49, 159 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.

Представитель ответчика факт задолженности по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 признал, однако возражал против удовлетворения исковых требований с учетом принятых уточнений, ссылаясь на соглашение о зачете взаимных требований от 31.01.2018, заключенное между истцом и ответчиком, согласно которому ООО «ТД «Олински»» считает обязательство перед ООО «ЗРМ «Эртильский» по указанному договору поставки частично погашенным на сумму 5 501 698 руб. 66 коп. Представил дополнение к отзыву с указанием возражений, копию соглашение о зачете взаимных требований от 31.01.2018 и другие документы.

В порядке ст. 159 АПК РФ дополнение к отзыву с приложениями приобщены к материалам дела.

Представитель истца возражал против довода ответчика о зачете задолженности по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 5 501 698 руб. 66 коп., ввиду того, что соглашение о зачете взаимных требований от 31.01.2018 было заключено между сторонами после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «ЗРМ «Эртильский»(14.07.2017), а следовательно с нарушением положений абз.7 п.1 ст.63 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, соглашение о зачете взаимных требований от 31.01.2018 не может являться правовым основанием для проведения зачета в рамках настоящего спора.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2018 по делу №А14-10588/2017 ООО «ЗРМ «Эртильский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что 26.07.2017 между ООО «ЗРМ «Эртильский» (поставщик) и ООО «ТД «Олинский» (покупатель) был заключен договор поставки №26/07М-17, в соответствии с п.1.1. которого, поставщик обязуется передать в обусловленный настоящим договором срок товар покупателю, а покупатель принять принять и оплатить товар.

Количество и цена товара определяются по согласованию сторон на каждую партию товара и указываются в накладной(п. 1.2 договора). 

Порядок оплаты товара согласован сторонами в разделе 3 настоящего договора. Согласно разделу 3 цена товара определяется и согласовывается на каждую партию товара. Покупатель производит оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, согласно выставленного счета в течение 60 календарных дней с момента отгрузки товара. Расчеты за поставленный товар могут по согласованию сторон производиться иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

Так, во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на основании товарных накладных №3223 от 26.07.2017,  №3224 от 26.07.2017, №3225 от 26.07.2017, №3228 от 26.07.2017,  №3229 от 27.07.2017, №3262 от 05.08.2017, №3263 от 06.08.2017, №3268 от 06.08.2017,  №3269 от 07.08.2017 на общую сумму 9 777 880 руб.

Поставленный истцом товар был принят ответчиком, что подтверждается товарной накладными, подписанной полномочными представителями сторон и скрепленными печатями организаций. Претензий по качеству и количеству полученного товара ответчиком не заявлено.

Поставленный истцом товар был принят ответчиком, однако не оплачен.

Претензией, направленной 24.04.2018, истец уведомил ответчика о наличии у него задолженности по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 9 777 880 руб., а также на начисление процентов на задолженность в порядке ст.395 ГК РФ в случае непогашения задолженности.

Ответа на претензию не последовало.

Согласно п 6.2. договора споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области.

            Ответчик нарушил условия договора поставки по оплате принятого товара, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании основной задолженности по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 9 777 880 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 571 162 руб. 88 коп. за период с 26.09.2017 03.07.2018(с учетом принятых уточнений).

            Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив на основании ст. 71 АПК РФ все доказательства в их совокупности, суд находит иск подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской федерации (ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст.401 ГК РФ).

Исходя из условий указанного выше договора, отношения сторон регулируются нормами ГК РФ о договоре поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан своевременно оплатить его стоимость.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара на сумму 9 777 800 руб. подтвержден договором поставки и товарными накладными, представленными в материалы дела, и ответчиком не оспорен.

Доказательств оплаты полученного товара, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий поставки, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о частичном погашении задолженности по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 5 501 698,66 руб. в силу заключенного соглашения между истцом и ответчиком о зачете взаимных требований от 31.01.2018 признан судом неправомерным и необоснованным  ввиду следующих обстоятельств.

            В соответствии с абз.7 п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

            В соответствии с п.1 ст.5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и п.2 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.07.2009 возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об уплате стоимости поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

            Определением суда от 14.07.2017 по делу №А14-10588/2017 заявление о признании ООО «ЗРМ «Эртильский» несостоятельным(банкротом) принято к производству. Определением  суда от 29.08.2017 в отношении ООО «ЗРМ «Эртильский» введена процедура наблюдения.

            Требование ответчика к истцу задолженности в размере 5501698 руб. 66 коп. возникло 31.01.2018 в результате договора переуступки долга от 31.01.2018, то есть является текущим.

            Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной п.2 ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

            Таким образом, проведение зачета требований в конкурсном производстве, относящихся к текущей задолженности, допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных ст.134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

            Соглашение о зачете взаимных требований между истцом и ответчиком по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 заключено 31.01.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения.

            Учитывая положения Закона о банкротстве, право требования ответчика к истцу задолженности может быть реализовано только в порядке, предусмотренном положениями законодательства о банкротстве.

            Исходя из вышеизложенного, суд делает вывод о ничтожности Соглашения от 31.01.2018 о зачете взаимных требований между ООО «ТД «Олинский» и ООО «ЗРМ «Эртильский» в размере 5501698 руб. 66 коп.

Учитывая, что ответчик других доказательств надлежащего исполнения обязательства не представил, требование истца о взыскании 9 777 800 руб. основной задолженности является обоснованным и правомерным.

  Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом в суд представлен подробный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по каждой товарной накладной с учетом предоставленной договором отсрочки оплаты в 60 календарных дней за период с 26.09.2017 по 03.07.2018 на общую сумму 571 162 руб. 58 коп. с указанием учетных ставок, действовавших в соответствующие периоды.

Ответчик против удовлетворения  требований процентов в размере 571 162 руб. 58 коп. возражал, доказательств неверности расчета процентов не представил.

Представленный истцом расчет (с учетом уточнений исковых требований) проверен, признан соответствующим условиям договора и действующему законодательству.

Таким образом, заявленное истцом требование о взыскании 571 162 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2017 по 03.07.2018  подлежит удовлетворению в полном объеме

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу составляет 74 745 руб. (истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины) и относится на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский», с.Оля, Лиманский район, Астраханская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский», г.Эртиль, Эртильский район, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основную задолженность по договору поставки №26/07М-17 от 26.07.2017 в размере 9 777 880 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 571 162 руб. 88 коп. за период с 26.09.2017 03.07.2018.                     

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский», с.Оля, Лиманский район, Астраханская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 74 745 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                       Л.В. Романова