Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита,  672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело №А10-1050/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Желтоухова Е.В., Каминского В.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 сентября 2022 года по делу №А10-1050/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным, 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» ФИО2 действующей на основании  доверенности от 08.08.2022,

установил:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» с требованием о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания». 

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 года, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа принятые по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.09.2022 требования заявителя удовлетворены  в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, отказать заявителю в удовлетворении требований.

Из апелляционной жалобы следует, что суд не учел изложенные в возражениях ответчика существенные обстоятельства, имеющие значения для разрешения дела, не исследовал и не отразил их в решении суда. Так, Банком была предоставлена полная информация о предлагаемом к заключению Договоре купли-продажи векселя № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 года, предприняты все необходимые меры по информированию Истца о заключаемом Договоре купли-продажи, договор прямо поименован как Договор купли-продажи простых векселей, в п.1.1 Договора однозначно определен предмет Договора - простой вексель, векселедателем указано ООО «ФТК», обязанности сторон исчерпывающе определены.

Истец избрал для себя заранее рискованный, но более доходный способ вложения денежных средств, принял соответствующее решение и согласился нести риски, связанные с вложением денежных средств в ценные бумаги (вексели), подтверждением чего является подписанная Истцом Декларация о рисках.

Указывает на то, что поскольку истец выразил волеизъявление на передачу векселя на хранение, то у ответчика отсутствовала необходимость передачи оригинала векселя покупателю в день совершения сделки купли-продажи; при этом истец не был ограничен в правах получить оригинал векселя, потребовать возврата предмета хранения.  Таким образом, после заключения Договора купли-продажи векселя у Истца не возникло ущерба, Истец в полном объеме сохраняет право получить то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (под.1 п.2 ст.450 ГК РФ).

Доводы Истца о мнимости договора хранения не могут быть приняты судом во внимание, поскольку соответствующих требований Истцом не заявлено. Полагает, что договор хранения создал для сторон соответствующие договору данного вида правовые последствия, при исполнении Договора хранения стороны достигли правового результата, в настоящее время Договор прекратил свое действие надлежащим исполнением (ст.408 ГК РФ).

В материалы дела от акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которой апеллянт указывает на необоснованность вывода суда о недействительности индоссамента  в векселе, а также на отсутствие у ответчика необходимости передачи оригинала векселя покупателю, в виду отсутствия у последнего интереса в этом.  

От общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда без изменения, жалобу-без удовлетворения. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 19.10.2022, 25.10.2022, 24.11.2022, 26.11.2022.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы стороны истца, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.03.2018 между ООО «БВР» (покупатель) и ПАО «АТБ» (продавец) в лице начальника операционного офиса № 34 в г. Тулуне филиала банка ФИО3 заключен договор купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В, по условиям пункта 1.1. которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить простой вексель: серия ФТК, № 0010795, вексельная сумма - 15 378 082,19 рублей, векселедатель - ООО «ФТК», дата составления – 20.03.2018, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 20.06.2018, стоимостью векселя 15 000 000 рублей. 

Передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня» (пункт 1.3. договора). 

В соответствии с пунктами 2.1.-2.2. договора сумма, подлежащая уплате покупателем за приобретенные по договору векселя, оставляет 15 000 000 рублей, которую покупатель обязуется оплатить в дату 20.03.2018 на счет продавца. 

Продавец в свою очередь обязуется передать, а покупатель принять векселя в дату 20.03.2018 после поступления денежных средств на счет продавца (пункт 2.3. договора). 

В пункте 2.5. договора предусмотрено, что продавец обязуется ознакомить, а покупатель – ознакомиться и подписать Приложение 1 к настоящему договору (Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг), являющееся неотъемлемой частью договора. 

В пункте 1.2. Декларации о рисках оговорено, что подписанием настоящей декларации клиент подтверждает, что он ознакомлен со всей предоставленной в декларации информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в декларации, связанные с приобретением ценных бумаг, в том числе риски неполучения дохода.

Клиент уведомлен, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю (пункт 3.3. Декларации о рисках). 

К договору купли-продажи простых векселей сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018. 

20.03.2018 ООО «БВР» во исполнение принятых обязательств перечислило на счет ПАО «АТБ» 15 000 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018. 

Одновременно между сторонами подписан договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, в соответствии с пунктами 1.1., 1.2. которого ПАО «АТБ» (хранитель) обязуется на условиях, установленных настоящим договором, принимать и хранить переданное ему обществом «БВР» (поклажедатель) имущество (предмет хранения) – вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010795 и возвратить его в сохранности по истечении срока действия договора. 

Поклажедатель в свою очередь на основании подпункта 2.2.1. обязуется по истечении срока хранения, установленного пунктом 5.3. договора, немедленно принять обратно предмет хранения по акту приема-передачи. 

Срок хранения в силу пункта 5.3. договора устанавливается с даты фактической передачи предмета хранения по акту приема-передачи по 20.07.2018. 

Взаимные права и обязанности сторон содержатся в разделах 2 и 3 договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018. 

Подпунктом 3.2.1. предусмотрено право поклажедателя потребовать возврата предмета хранения от хранителя до истечения срока, указанного в пункте 5.3. договора. 

В разделе 5 договора «Особые условия» оговорено, что вознаграждение за хранение устанавливается в размере 0 (ноль) рублей 00 копеек (пункт 5.1.). 

К договору хранения сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018. 

В реквизитах договора хранения от 20.03.2018 и акта приема-передачи к нему от 20.03.2018 местом составления указан г. Москва. 

Однако, как указал истец и не оспорил ответчик, местом совершения сделок купли-продажи и хранения векселя является г. Тулун Иркутской области. 

20.07.2018 ООО «БВР» обратилось в Банк с заявлением о принятии к погашению векселя серии ФТК № 0010795, перечислении вексельной суммы в размере 15 378 082,19 рублей на счет общества, открытый в ПАО «АТБ» (л.д. 43, т.1). 

В ответ на заявление общества Банк направил уведомление о невозможности совершения платежа (л.д. 44, т.1). 

Банк сообщил, что заявление на погашение векселей было направлено в адрес векселедателя (плательщика) ООО «ФТК» для перечисления денежных средств Банку в размере, достаточном для платежа по векселю, однако денежных средств и ответа от ООО «ФТК» не поступило; денежных средств, необходимых для погашения (оплаты) векселя перед векселедержателем, на своем расчетном счете ООО «ФТК» не имеет; Банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилианта, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя. 

Банк также разъяснил векселедержателю – ООО «БВР» его право в установленном законом порядке совершить протест в неплатеже по векселю ООО «ФТК», обратившись с соответствующим заявлением к нотариусу по месту нахождения ООО «ФТК». 

Договор купли-продажи и договор хранения векселя после обращения истца 20.07.2018 в Банк с заявлением о принятии векселя к погашению и ответа Банка о невозможности платежа по нему сторонами не были расторгнуты, также вексель серии ФТК № 0010795 не был передан обществу Банком с хранения, несмотря на истечение оговоренного договором срока хранения. 

Акт приема-передачи от 20.07.2018 к договору хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 (упоминается в последнем абзаце на стр. 3 решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019, представлено посредством системы подачи документов «Мой арбитр» 26.05.2021), подписанный сторонами, в материалы настоящего дела не был представлен (запрос и ответ на л.д. 14-18, т. 2). 

В судебном заседании 19.08.2021 представитель истца пояснил, что после окончания срока договора хранения 20.07.2018, ПАО «АТБ» в августе 2018 года направляло обществу письмо с предложением принять обратно предмет хранения - спорный вексель в связи с истечением срока его хранения. К письму была приложена копия простого векселя серии ФТК № 0010795, которую истец затем приложил к исковому заявлению при обращении в арбитражный суд (л.д. 46-47, т.1). 

Однако, согласно пояснениям представителя истца, данным в ходе судебного разбирательства, ООО «БВР» на просьбу Банка принять с хранения вексель не отвечало, само общество не требовало передачи векселя серии ФТК № 0010795 с хранения у Банка, поскольку интерес в возврате данной ценной бумаги как таковой у общества отсутствовал. 

Согласно ответу ПАО «АТБ» исх.№ 1447/2905/1 от 29.05.2020 на запрос ООО «БВР» исх.№ 186 от 27.05.2020 простой вексель, переданный по договору хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, хранится в операционном офисе № 34 г. Тулуна ПАО «АТБ» по адресу: 

<

...> (приложен к исковому заявлению, л.д. 45, т.1). 

По договору уступки права требования от 15.05.2019, заключенному между ООО «БВР» (цедент) и гр. ФИО4 (цессионарий), цедент уступил цессионарию права требования по оспариванию сделок, совершенных между ПАО «АТБ» и ООО «БВР», а также взыскания денежного долга (представлен посредством подачи документов через систему «Мой арбитр» 15.04.2021). 

В мотивировочной части вступившего в законную силу решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019 сделан вывод о ничтожности договора уступки права требования от 15.05.2019. При таких обстоятельствах ООО «БВР» при рассмотрении настоящего дела является надлежащим истцом. 

01.02.2021 ООО «БВР» направило в адрес АО «АТБ» подписанное со своей стороны соглашение от 01.02.2021 о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 с предложением подписать данное соглашение, а также претензию с требованием оплатить денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, перечисленные обществом в качестве оплаты за приобретенный вексель (л.д. 33-40, т.1). 

В сопроводительном письме и в претензии от 01.02.2021 общество указало, что Банком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, поскольку при его подписании общество было введено Банком в заблуждение относительно лица, обязанного к оплате по векселю, месте нахождения векселедателя, его платежеспособности, общество фактически было лишено права распоряжаться векселем ввиду его фактического отсутствия. 

На требование истца о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 и возврате уплаченных по нему денежных средств ответчик не отреагировал, что послужило основанием для обращения ООО «БВР» в арбитражный суд с иском.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Республики Бурятия, руководствуясь положениями статьи 10, 53, 142, 146, 147, 170, 195, 196, 200, 309, 425, 432, 450, 452, 454, 455, 456, 457, 475, 476, 495, 815, 886, главы 30 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 04 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, пришел к выводу, что не передав своевременно покупателю простой вексель, оформленный надлежащим образом, не сообщив достоверную информацию потребителю, касающуюся рисков приобретения векселя у неплатежеспособного лица, продавец существенно нарушил свои договорные обязательства, что на основании ч. 2 ст. 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора и возврата уплаченных по нему денежных средств в размере 15 000 000 рублей. А поскольку векселя на момент заключения договора хранения не существовало, а после его выпуска на руки он покупателю не передавался, фактически оставшись во владении АО «АТБ», необходимости хранения векселя, который не требует соблюдения каких-либо специальных условий для его сохранности, у истца не имеется, в пункте 5.1 размер вознаграждения хранителя определен в сумме ноль рублей ноль копеек, то договор хранения по своей сути является мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), заключенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, приходит к выводу, что решение суда первой инстанции основано на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. 

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Фактически доводы заявителя жалобы сводятся к дублированию позиции изложенной в суде первой инстанции, которым, по мнению апелляционной инстанции,  дана надлежащая оценка, включая доводам о недействительности индоссамента, и по своей сути они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене  решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 сентября 2022 года по делу №А10-1050/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья Е.А. Венедиктова

Судьи В.Л. Каминский

Е.В. Желтоухов