ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-905/2024

21 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Халявина Е.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ефремовой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-12389/2024) открытого акционерного общества «Когалымнефтегеофизика», (регистрационный номер 08АП-12592/2024) общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» на решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-905/2024 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Когалымнефтегеофизика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обращении взыскания на транспортные средства, по самостоятельному иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании добросовестным приобретателем, прекращении права залога, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Торгово-финансовая компания «Камаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: 

от акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО2 (паспорт, по доверенности от 09.01.2025 № 26 сроком действия по 31.12.2025, диплом),

от открытого акционерного общества «Когалымнефтегеофизика» –  ФИО3 (удостоверение адвоката, по доверенности   от  22.12.2023 № 42 сроком действия на три года),

от общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» – ФИО4 (удостоверение адвоката, по доверенности от 04.06.2024 № 155 сроком действия один год), 

установил:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – истец, Банк, ПАО Банк «ФК Открытие») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод», (далее – ООО «МПЗ») об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019              № 754/2019-100/РБ в пользу Банка на транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО «МПЗ»:

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***> марка: КАМАЗ год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый, выписка из электронного ПТС: 264301000916667; 

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ год изготовления шасси: 2021 модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, выписка из электронного ПТС: 264301000932507, определив способ реализации имущества – в виде продажи с публичных торгов.

Определением от 07.11.2023 Арбитражный суд Московской области произвел замену ненадлежащего ответчика - ООО «МПЗ» надлежащим – открытым акционерным обществом «Когалымнефтегеофизика» (далее – ответчик, Общество, ОАО «КНГФ»).

В свою очередь, ООО «МПЗ» на основании определения от 07.11.2023 вступило в дело как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании его добросовестным приобретателем транспортных средств, прекращении права залога путем исключения соответствующей записи из реестра залогов.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (далее - АО «ТФК «КАМАЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (далее - ООО «Кама-Грузовик»), временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1. 

Определением от 13.12.2023 Арбитражного суда Московской области дело                    № А41-35114/23 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 30.01.2024 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры возбудил производство по делу № А75-905/2024.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019                       № 754/2019-100/РБ в пользу Банка на транспортные средства: 

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, Модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый; 

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021 Модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

От ОАО «КНГФ» в порядке статьи 132 АПК РФ поступило встречное исковое заявление к Банку о признании условий возникновения залога автомобилей с идентификационными  номерами 

<

***> и 

<

***> не наступившими. 

Решением от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования Банка удовлетворены, исковые требования ООО «МПЗ» оставлены без удовлетворения, встречный иск ОАО «КНГФ» возвращен. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «КНГФ» и ООО «МПЗ» обратились с апелляционными жалобами.

ОАО «КНГФ» в своей апелляционной жалобе просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении самостоятельного требования ООО «МПЗ» о признании его добросовестным приобретателем транспортных средств и прекращении права залога, об отказе в удовлетворении иска ПАО Банк «ФК Открытие» об обращении взыскания на транспортные средства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал следующее: в уведомлении о возникновении залога движимого имущества от 12.01.2021 всего 56 позиций и номер 2021-005-546448-889 в него не входит; суд не принял во внимание распечатки уведомлений о возникновении залога под номерами 2021-005-546448-889, 2021-005-546448-889/99 и 2021-005-546448-889/103, а именно когда были совершены записи об учёте залога в отношении спорных шасси; ООО «МПЗ» представило ответы из Федеральной нотариальной палаты от 20.05.2024 исх. № 3978/06-22-1 и от 16.07.2024 исх. № 5841/06-22-1, согласно которым записи об учёте залога в отношении спорных шасси были совершены 16.09.2021 и 24.09.2021, но не 12.01.2021; серийные (порядковые) номера спорных шасси находятся за пределами той последовательности номеров, которая использована в уведомлении о возникновении залога от 12.01.2021 № 2021-005-546448-889; согласно выпискам из электронных паспортов шасси № 264301000916667 и № 264301000932507 от 11.10.2021 паспорта были оформлены  15.09.2021 и 23.09.2021, соответственно, спорные шасси не входили в уведомление о возникновении залога от 12.01.2021; поскольку до 16.09.2024 (17:10мск) и до 24.09.2021 (19:41мск) никаких записей об учёте залога в отношении спорных шасси в реестре уведомлений о залогах не было, ООО «МПЗ» приобретая спорные шасси до указанного времени действовало добросовестно; вывод суда о том, что совершение записей об учёте залога в отношении спорных шасси 12.01.2021 подтверждается судебными актами по другим делам, является ошибочным, поскольку имущество передавалось в залог не по одной сделке; предметом залога являются автомобили, создаваемые ООО «Кама-Грузовик» (самостоятельно или с участием подрядчиков) путём изготовления и/или установки надстройки на шасси КАМАЗ; пока нет нового VIN, то нет и созданного ООО «Кама-Грузовик» автомобиля; согласно выпискам из электронных ПТС от 11.11.2021 № 164301036016140 и № 164301036017020 спорные транспортные средства получили свои идентификационные номера только 18.10.2021; допуская, что ООО «Кама-Грузовик» получает шасси 15.09.2021 Банк должен был доказать, что ООО «Кама-Грузовик» смогло за один день осуществить доработку спорных шасси до состояния нового автомобиля, указанное не доказано, дополнительные соглашения № 142 от 20.09.2021 и № 144 от 27.09.2021 не соответствуют требованиям пунктов 1.1 и 3.1 договора залога будущей вещи от 20.05.2019 № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-0Г; суд первой инстанции необоснованно возвратил встречный иск.

ООО «МПЗ» просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Банка, удовлетворении требований ООО «МПЗ».

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указало следующее: спорное имущество не было передано в залог Банку, поскольку дополнительные соглашения № 142 от 15.09.2021, № 144 от 23.09.2021 не были подписаны на дату внесения сведений в реестр залогов, что подтверждается штемпелем электронных подписей в системе оператора ЭДО АО «ПФ»СКБ Контур» (с 16.09.2021 15:36 по 20.09.2021 11:38 – дополнительное соглашение № 142, с 24.09.2021 13:27 по 27.09.2021 09:24 – дополнительное соглашение № 144); на дату отчуждения спорные транспортные не находились под номерами 46 и 64 в реестре; из ответов Федеральной нотариальной палаты следует, что спорные залоговые шасси были внесены реестр залогов на Федресурс не ранее 16.09.2021 в 17:10 и 24.09.2021 в 19:41; ООО «МПЗ» представило сведения об отсутствии залога на дату принятия спорных шасси, в виду не подписания ООО «Кама-Грузовик» дополнительных соглашений, в которых определены идентификационные характеристики спорных шасси на дату внесения залога в Федресурс Банком.

К апелляционной жалобе третьего лица приложены ответы из Федеральной нотариальной палаты от 20.05.2024 № 3978/06-22-1, от 16.07.2024 № 5841/06-22-1.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных доказательств, поскольку они имеются в материалах дела и их повторное представление в рамках апелляционного производства не предусмотрено нормами АПК РФ.

От акционерного общества «БМ-Банк» (далее – АО «БМ-Банк») поступило заявление в порядке статьи 48 АПК РФ о процессуальном правопреемстве на стороне истца, путем замены ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника АО «БМ Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), представлен письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором Банк не согласился с доводами жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определением от 28.01.2025 Восьмой арбитражный апелляционный суд произвел процессуальную замену на стороне истца по делу № А75-905/2024, заменив ПАО Банк «ФК Открытие» на его правопреемника АО «БМ-Банк».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.01.2025 объявлялся перерыв до 11.02.2025. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

АО «ТФК «КАМАЗ», ООО «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО «КНГФ» и ООО «МПЗ» поддержали требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель АО «БМ-Банк» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Относительно доводов апелляционной жалобы ОАО «КНГФ» о возвращении встречного искового заявления общества суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Часть 1, 2 статьи 132 АПК РФ устанавливает, что ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Предусмотренное статьей 132 АПК РФ право стороны на рассмотрение встречных требований к истцу в рамках одного производства должно быть обеспечено совершением действий, не нарушающим баланса прав сторон на доступ к суду, на рассмотрение дела в разумный срок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление № 46) арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду.

Рассмотрение дела в установленные законом сроки является процессуальной обязанностью суда (часть 3 статьи 2 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о принятии встречного иска ОАО «КНГФ» для совместного рассмотрения с первоначальным, суд первой инстанции исходил из того, что принятие встречного иска не приведет к более быстрому и эффективному рассмотрению дела, а также принял во внимание то обстоятельства, что встречный иск подан более чем через год, после первоначального иска.

Суд первой инстанции разъяснил право ответчику по первоначальному иску обратиться с самостоятельным требованием, а также отметил, что доводы встречного иска учитываются как доводы в обоснование возражений против первоначального иска

Поскольку фактически доводы ОАО «КНГФ» были заявлены в качестве возражения против удовлетворения первоначального иска и учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора по данному делу, суд апелляционной инстанции полагает, что возврат встречного искового заявления является правомерным, а права ответчика в данном случае не нарушены.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 24.05.2019 между АО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (АО «ТФК «КАМАЗ», поставщик) и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 было присоединено к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ПАО Банк «ФК Открытие»), было заключено Соглашение о финансировании № 1-19-ТФК (далее - Соглашение), по условиям которого Банк при условии выполнения поставщиком предварительных условий, указанных в пункте 2.2 Соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику на условиях Соглашения против денежных требований. Банк информирует о возможности произвести финансирование и о возможной сумме выкупа денежных требований за 1 рабочий день до даты получения реестра требований от поставщика (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 Соглашения, Банк осуществляет финансирование в размере 100 % от стоимости денежного требования при выполнении предварительных условий (указаны в пунктах 2.2.1-2.2.2). 

В силу пункта 2.4 Соглашения в случае выполнения поставщиком предварительных условий и предоставления реестра требований, указанного в подпункте 2.2.1 Соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами акта уступки, Банк осуществляет финансирование поставщика в течение 3 рабочих дней с даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет поставщика. 

Согласно пункту 2.5 Соглашения поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются Банку. 

В соответствии с пунктами  3.1, 3.2 Соглашения поставщик передает Банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем. 

Одновременно с уступкой денежного требования к Банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно, право требовать полной оплаты товара/ единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/единицу товара, права на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе права залогодержателя в отношении товара/единицы товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки. 

В силу пункта 3.3 Соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований. 

Кроме того, между АО «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и ООО «Кама-Грузовик» (покупатель) был заключен договор поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее по тексту совместно именуемые - товар, по отдельности - единица товара), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки (пункт 1.1). 

Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки и составленных по форме, указанной в Приложении № 1 к договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет покупателю право требовать у поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 договора поставки).

На основании пункта 1.5 договора поставки покупатель согласен с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены Публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк». 

В силу пункта 3.1 договора поставки оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (далее - коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее - ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее - УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара (далее - дата погашения). 

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с п. 3.6 договора поставки. 

Общая сумма задолженности (далее - задолженность) покупателя перед поставщиком (новым кредитором) в рамках поставленной единицы товара состоит из суммы оплаты единицы товара, суммы начисленных в соответствии с п. 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, п. 3.15 и 5.3 Договора поставки. 

В соответствии с пунктом 4.10 договора поставки датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12, либо УПД. 

Также, 29.05.2019 между Банком, поставщиком и покупателем подписано уведомление об уступке прав требований по договору поставки, в соответствии с которым поставщик уведомил покупателя об уступке требований по договору поставки Банку на основании Соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате товара, поставляемого в соответствии с договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам Банка. 

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Кама-Грузовик» по договору поставки, между Банком и ООО «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 от 30.05.2019, в соответствии с пунктом 2.1 которого ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязуется передавать в залог Банку (залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств. 

На основании пункта 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль. 

Обращаясь в суд с настоящим иском, Банк указал, что в период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках Соглашения Банком предоставлено финансирование поставщику (ОАО «ТФК «КАМАЗ»), а поставщиком переданы Банку денежные требования к покупателю (ООО «Кама-Грузовик»), принадлежащие поставщику на основании договора поставки, то есть произведена уступка требований по договорам поставки на общую сумму 373 958 640 руб., что подтверждается актами уступки. 

В нарушение пункта 3.1 договора поставки оплата товара произведена покупателем не в полном объеме в связи с чем Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Кама-Грузовик» о взыскании 347 741 116 руб. 32 коп.

Решением от 20.10.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 108329/2022, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб.

Из обстоятельств спора следует, что на основании договора поставки поставщиком (ОАО «ТФК «КАМАЗ») был поставлен покупателю (ООО «Кама-Грузовик»), в том числе, следующий товар:

- автомобиль-шасси КАМАЗ 43502 (шасси 2556931/двигатель 86102357/кабина 532050М2596920), стоимостью 3 780 000 руб., дата поставки 15.09.2021, VIN код 

<

***>,

- автомобиль-шасси КАМАЗ 43502 (шасси 2557351/двигатель 86102368/кабина 532050М2597872), стоимостью 3 780 000 руб., дата поставки 23.09.2021, VIN код 

<

***>.

 Факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) № 031445 от 15.09.2021 и № 032388 от 23.09.2021. 

Денежное требование по оплате указанного товара передано Банку на основании актов уступки денежных требований № АУ-ТФККАМАЗ- (01)210915/3 от 15.09.2021 и № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210923/3 от 23.09.2021, а также в соответствии с договором о залоге будущей вещи подписаны дополнительные соглашения 15.09.2021 № 142, от 23.09.2021 № 144, предметом которых являются новые автомобили, созданные доработчиком путем изготовления и установки продукции на товар, номера шасси которых указаны в соглашении, в том числе: VIN код ХТС 435025М2556931 и VIN код ХТС 435025М2557351. 

Истец указал, что после доработки товара у ООО «Кама-Грузовик» возникло право собственности, а в пользу Банка возник залог на следующие автомобили:

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***> марка: КАМАЗ год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый, выписка из электронного ПТС: 264301000916667; 

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ год изготовления шасси: 2021 модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, выписка из электронного ПТС: 264301000932507.

Как указывает истец, сведения о залоге в пользу Банка в отношении указанного товара/автомобилей зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/).

Предмет залога со стороны ООО «Кама-Грузовик» на основании договора купли-продажи от 17.07.2018 № КГ-88 был продан ООО «МПЗ», что подтверждается УПД от 16.09.2021, 24.09.2021 и актами приема-передачи автомобиля от 16.09.2021,  24.09.2021, подписанными ООО «Кама-Грузовик» и ООО «МПЗ».

Указывая, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении указанного товар/автомобилей были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) и у любого лица имелась возможность получить информацию о залоге в отношении спорного товара/автомобилей в пользу Банка, истец полагает, что действия ответчика и третьего лица нельзя признать добросовестными, поскольку залог в отношении автомобилей сохраняется и права на них принадлежат Банку вследствие неисполнения ООО «Кама-Грузовик» как покупателем обязательства по оплате перед Банком, что установлено вступившим в законную силу решением от 20.10.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 108329/2022.

Истцом в адрес Ответчика было направлено требование о наступлении ответственности залогодателя от 03.02.2023 № 01-4-10/2213, которое не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В период рассмотрения спора Банк требования уточнил, указав, что согласно представленным ГУОБДД МВД России сведениям (карточки учета транспортных средств) после переработки шасси с VIN: 

<

***> и создания транспортного средства № 1 последнему был присвоен новый VIN: 

<

***>; после переработки шасси с VIN: 

<

***> и создания транспортного средства № 2 последнему был присвоен новый VIN: 

<

***>.

Кроме того, было установлено, что спорные транспортные средства на основании договора купли-продажи от 14.05.2021 № 00270/05-21 были переданы со стороны ООО «МПЗ» в адрес ОАО «КНГФ» по товарным накладным от 29.11.2021 № 264 и № 265 (приложены к отзыву ответчика том дела 3 л.д. 54, материалы электронного дела № А41-35144/2023 08.12.2023) в связи с чем судом по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО «МПЗ» надлежащим - ОАО «КНГФ».

ООО «МПЗ» заявило самостоятельные требования относительно предмета спора, указав, что на момент приобретения им спорных транспортных средств у ООО «Кама-Грузовик», они не являлись предметом залога, поскольку спорные залоговые шасси были внесены в реестр залогов не ранее 16.09.2021 в 17:10 и 24.09.2021 в 19:41 соответственно, то есть после их приобретения ООО «МПЗ» в связи с чем полагает себя добросовестным приобретателем и просит прекратить право залога.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 336, 339.1, 341, 348, 353, 824, 826 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что сведения о залоге спорных автомобилей с номерами шасси (VIN) 

<

***> и (VIN) 

<

***> внесены в реестр залогов 12.01.2021 под номерами 46 и 64, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения  самостоятельных требований третьего лица.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее - Постановление № 23) целью обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей абзацем первым пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ предусматривается добровольный учет залога путем внесения уведомлений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата (далее - реестр уведомлений).

Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем. Момент возникновения залога для указанных лиц определяется по общим правилам (абзац третий пункта 4 статьи 339 1 ГК РФ).

При наличии соответствующей записи об учете залога вещи в реестре уведомлений предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения. Они должны принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства.

В отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений или при непередаче владения залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац третий пункта 4 статьи 339 1 ГК РФ).

Согласно пункту 39 Постановления № 23, если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.

Кроме того, залогодержатель вправе обратиться к новому собственнику этой вещи с требованием об обращении взыскания на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351, пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

В целях исключения неосновательного обогащения к требованиям залогодержателя к залогодателю - третьему лицу и новому собственнику вещи в совпадающей части подлежат применению нормы о солидарных обязательствах.

Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также, если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога; дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения.

Применительно к настоящему спору, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими исследованию и оценке при решении вопроса о добросовестности приобретателя заложенного имущества, являются факт регистрации залога транспортного средства в реестре и установление возможности получения лицом информации о залоге такого транспортного средства из данного реестра. 

Таким образом, в настоящем случае добросовестность приобретения залогового имущества связана не только с наличием у предполагаемого добросовестного приобретателя сведений о наличии обременений, но и с наличием возможности их получения.

Так, в силу статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.

Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством. В подтверждение регистрации уведомления о залоге заявителю выдается свидетельство, которое по желанию заявителя может быть выдано в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса. В случае направления в электронной форме уведомления о залоге свидетельство о регистрации данного уведомления направляется нотариусом заявителю с использованием сервисов единой информационной системы нотариата.

Регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).

Нотариус при регистрации уведомления о залоге не проверяет наличие согласия залогодателя на регистрацию уведомления о возникновении залога, достоверность сведений об объекте залога, о возникновении, об изменении, о прекращении залога, содержащихся в уведомлении, и сведений о лицах, указанных в уведомлении о залоге. Нотариус не несет ответственность за недостоверность указанных в уведомлении сведений (статья 103.2. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).

Из материалов дела следует, что предмет залога был продан ООО «Кама-Грузовик» на основании договора купли-продажи от 17.07.2018 № КГ-88 ООО «МПЗ» путем передачи транспортных средств по актам от 16.09.2021 и от 24.09.2021, подписанными ООО «Кама-Грузовик» и ООО «МПЗ».

Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица, суд первой инстанции пришел к выводу, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении спорных транспортных средств были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) 12.01.2021.

При рассмотрении спора у сторон возникли разногласия относительно внесения в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений о спорном имуществе.

ООО «МПЗ» указало, что 16.09.2021 и 24.09.2021 в период рабочего дня с 8.00 до 17.00 сотрудник общества, в обязанности которого входила приемка спорного товара, проверил информацию и установил, что спорные залоговые шасси в реестр залогов не внесены (т.2 л.д.43).

В апелляционных жалобах ответчик и третье лицо также привели доводы об отсутствии 12.01.2021 сведений в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении спорных транспортных средств, 

Согласно сведениям реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) 12.01.2021 осуществлена регистрация возникновения залога транспортных средств, принадлежащих ООО «Кама-Грузовик» в пользу Банка в количестве 56 позиций, в числе которых спорные транспортные средства отсутствуют.

Из поступивших в материалы дела ответов Федеральной нотариальной палаты от 20.05.2024 № 3978/06-22-1, от 16.07.2024 № 5841/06-22-1 следует, что спорные залоговые шасси были внесены реестр залогов не ранее 17 час. 10 мин 16.09.2021 и 19 час. 41 мин. 24.09.2021.

Реестр уведомлений о залоге также содержит сведения об истории изменений, согласно которым изменения вносились, в том числе, 16.09.2024 и 24.09.2024.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении спорных транспортных средств были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 12.01.2021.

Однако, указанные выводы суда не привели к принятию неверного по существу решения.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно сведениям Центра специального назначения в области обеспечения безопасности дорожного движения МВД России, представленным по запросу суда 22.08.2023 (карточки учета транспортных средств - том 2 л.д. 134, 135), новые изготовленные транспортные средства VIN 

<

***> (номер шасси 

<

***>) и VIN 

<

***> (номер шасси 

<

***>) постановлены на государственный учет (выданы паспорта транспортного средства, далее - ПТС) 18.10.2021.

Таким образом, ОАО «КНГФ» при покупке и получении спорных транспортных средств по товарно-транспортным накладным от 29.11.2021 № 264 и № 265 от ООО «МПЗ» должно было обладать сведениями о том, что указанные шасси транспортных средств были внесены реестр залогов 16.09.2021 и 24.09.2021.

Действуя осмотрительно и добросовестно, как и следовало покупателю во взаимоотношениях с поставщиком (продавцом) ООО «МПЗ», ОАО «КНГФ» надлежало осуществить проверку документов на транспортные средства, в частности выписки из электронного паспорта шасси, сведений, указанных в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/), являющихся общедоступным информационным банком данных.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что  на момент приобретения спорного имущества со стороны ООО «МПЗ» оно не находилось в залоге Банка, а последующее  внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога и дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Как указано в пункте 23 Постановления № 23 в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При этом не требуется вносить в договор залога изменения, касающиеся описания предмета залога (пункт 2 статьи 141.5, подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 345 ГК РФ).

Как указывают податели жалоб, дополнительные соглашения № 142 от 15.09.2021, № 144 от 23.09.2021 к договору залога не были подписаны на дату внесения сведений в реестр залогов.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что указанные дополнительные соглашения переданы Банком ООО «Кама-Грузовик» через Диадок 16.09.2021 в 15:36 (доп. соглашение от 15.09.2021 № 142) и 24.09.2021 в 13:27 (доп. соглашение от 23.09.2021 № 144), подписаны истцом в тоже время.

Сведения о залоге шасси внесены в реестр залогов 16.09.2021 в 17:10 и 24.09.2021 в 19:41, то есть после подписания Банком и поступления их в адрес ООО «Кама-Грузовик».

Тот факт, что ООО «Кама-Грузовик» подписало дополнительные соглашения только 20.09.2021 и 27.09.2021 не может являться основанием для отсутствия или прекращения залога, поскольку позднее подписание дополнительных соглашении со стороны залогодателя находится в поле его ответственности, который, тем не менее, не раскрыл обстоятельства (чем было обусловлено) длительности не подписания дополнительных соглашений.

Указанное поведение в отсутствие таких доказательств может свидетельствовать о недобросовестном поведении залогодателя, который зная о наличии обстоятельств возникновения залога, тем не менее, уклонился от подписания дополнительных соглашений с Банком непосредственно после их получения, но совершил действия по реализации спорных шасси в пользу иного лица.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования Банка удовлетворены обосновано, а самостоятельные требования третьего лица не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-905/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Н.В. Бацман

Е.С. Халявин