АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-35727/2022

 

г. Нижний Новгород                                                                    06 мая 2024 года  

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр 49-9), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кировой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции дело 

по иску  публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «РБ Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) акционерного общества «Торгово-финансовая компания «Камаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны, 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны, 

<

...>)  акционерного общества «Дорожно-строительная компания «Автобан»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Комавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...>) временного управляющего ООО «Кама Грузовик» ФИО1, г. Самара, 

об обращении взыскания на имущество,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.01.2023;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.12.2022 № Д22/208 РБ;

от третьих лиц – от ООО «Комавто» - ФИО4 по доверенности от 12.01.2023, от остальных - не явились;

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «КОМАВТО» об обращении взыскания на транспортное средство КАМАЗ (VIN 

<

***>) в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.19 № 754/2019-100/РБ обратилось ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

Определением от 28.06.2023 суд по ходатайству истца произвел замену ненадлежащего ответчика - с ограниченной ответственностью «Комавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «РБ Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва.

Истец в судебном заседании поддержал ранее заявленную позицию по делу. Представил возражения на отзыв ООО «Комавто».

Ответчик в судебном заседании отклонил исковые требования по доводам, изложенным в отзыве. Представил возражения на письменные пояснения истца.

Третье лицо - ООО «Комавто», в судебном заседании поддержало ранее заявленную  позицию по делу. Представило дополнительные отзыв на исковое заявление, а также протокол осмотра доказательств от 16.02.2024.

Третьи лица - АО «ТФК «КАМАЗ», ООО «Кама-Грузовик», ФИО5, АО «ДСК «Автобан», ФИО1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили.

         По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных третьих лиц.

         Как установлено судом, между Акционерным обществом "ТОРГОВОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" (далее – третье лицо 1) и Публичным акционерным обществом "Росгосстрах Банк", которое 01.05.2022  присоединено к Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее – Банк)  заключено Соглашение о финансировании № 1-19-ТФК от 24.05.2019 (далее – соглашение) в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого Банк, при условии выполнения Поставщиком предварительных условий, указанных в п. 2.2 Соглашения, вправе предоставить Финансирование Поставщику на условиях Соглашения в размере 100 (Ста процентов) % от стоимости Денежного Требования против Денежного Требования. 

          В силу п. 2.4 Соглашения в случае выполнения Поставщиком предварительных условий и предоставления Реестра Требований, указанного в подпункте 2.2.1 Соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами Акта уступки, Банк осуществляет Финансирование Поставщика в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет Поставщика. 

       Согласно п. 2.5 Соглашения Поставщик самостоятельно осуществляет поставку Товара Покупателю и выполняет другие обязательства по Договору поставки. Обязательства Поставщика не передаются Банку. 

       В соответствии с п. п. 3.1, 3.2 Соглашения Поставщик передает Банку свои Денежные Требования по Договорам поставки, заключенным между Поставщиком и Покупателем. Одновременно с уступкой Денежного Требования к Банку переходят права Поставщика по Договору поставки, а именно, право требовать полной оплаты Товара/ Единицы Товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по Договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на Товар/ Единицу Товара, права на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного Требования, в том числе права залогодержателя в отношении Товара/ Единицы Товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям Поставщика, связанным с Договором поставки. 

       В силу п. 3.3 Соглашения Поставщик уведомляет Покупателя об уступке денежных требований. Банк, Поставщик и каждый из Покупателей подписывают письменное Уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в Приложении № 3 к Соглашению. 

       В свою очередь между Акционерным обществом "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Грузовик" (далее – покупатель, третье лицо 2)  заключен Договор поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020 (далее – Договор поставки) в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее совместно – «Товар», по отдельности – "Единица Товара"), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором поставки. Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена Единицы Товара, общая стоимость Товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора поставки и составленных по форме, указанной в Приложении № 1 к Договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет Покупателю право требовать у Поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (п. 1.2 Договора поставки). 

       На основании п. 1.5 Договора поставки Покупатель согласен с тем, что требования по Договору поставки могут быть уступлены Публичному акционерному обществу "Росгосстрах Банк" ИНН 

<

***>. 

       Согласно п. 2.2 Договора поставки Цена Товара, поставляемого Покупателю по Договору поставки складывается из цены Единиц Товара, определяемой согласно заявкам Покупателя. Цена Единицы Товара устанавливается в рублях РФ и указывается в Спецификациях к Договору поставки, согласно действующему прейскуранту цен. 

       В силу п. 3.1 Договора поставки оплата Единицы Товара производится с отсрочкой платежа (далее – Коммерческий кредит) на срок 181 (Сто восемьдесят один) календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) Поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее – ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее – УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата Единицы Товара (далее – дата погашения). За отсрочку платежа Покупатель уплачивает Поставщику (Новому Кредитору) проценты в соответствии с п. 3.6 Договора поставки. Общая сумма задолженности Покупателя перед Поставщиком (Новым Кредитором) в рамках поставленной Единицы Товара состоит из суммы оплаты Единицы Товара, суммы начисленных в соответствии с п. 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, п. 3.15 и 5.3 Договора поставки. 

        В соответствии с п. 4.10 Договора поставки Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на Товар считается дата оформления (выписки) Поставщиком ТОРГ-12, либо УПД. 

       В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках Соглашения Банком предоставлено Финансирование Поставщику, а Поставщиком переданы Банку Денежные требования к Покупателю, принадлежащие Поставщику на основании Договора поставки (произведена Уступка требований) на общую сумму 373 958 640 (Триста семьдесят три миллиона девятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот сорок) рублей 00 копеек, что подтверждается актами уступки. При этом между Поставщиком, Банком и Покупателем 29.05.2019 подписано Уведомление об уступке прав требований по Договору поставки, в соответствии с которым Поставщик уведомил Покупателя об Уступке требований по Договору поставки Банку на основании Соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате Товара, поставляемого в соответствии с Договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам Банк.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу                  № А40-108329/2022 с ООО "Кама-Грузовик" в пользу Банка взыскана задолженность по Договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 

В целях обеспечения исполнения обязательств Третьего лица 2 по Договору поставки между Банком и ООО "Кама-Грузовик" заключен Договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 от 30.05.2019 (далее – договор залога), в соответствии с п. 2.1 которого, ООО "Кама-Грузовик" (Залогодатель) обязуется передавать в залог Банку (Залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.       

Согласно п. 2.2 Договора залога в силу залога Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем Обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя. На основании п. 3.1 Договора залога предметом залога являются Автомобили, которые будут созданы в будущем Доработчиком (перечень доработчиков приведен в п. 1.1 Договора залога) путем изготовления и установки Продукции на Товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные Автомобили возникает у Залогодателя. Точные характеристики Предмета залога определяются в Дополнительном соглашении. Залог по Договору залога возникает с момента возникновения у Залогодателя права собственности на Автомобиль.

На основании Договора поставки Поставщиком Покупателю был поставлен следующий товар: седельный тягач КАМАЗ 65026, 

<

***>, дата поставки 31.08.2021 (УПД №029686 от 31.08.2021). 

20 сентября 2017 года между ООО «КомАвто» (Покупатель)  и ООО «Кама-Грузовик» (Продавец) заключен договор купли-продажи № КГ-47  согласно которому Продавец обязуется передать в собственность автомобили «КАМАЗ», именуемые в дальнейшем Товар, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить согласно Дополнительного соглашения (далее - Договор).

Согласно п.1.2. Договора цена, модельный ряд, комплектация, количество, сроки и момент передачи Товара в собственность, а также условия оплаты Товара определяются Дополнительными соглашениями, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Договора и оформленными на основании Заявки Покупателя. 

Передача Товара производится на основании настоящего Договора, Дополнительного соглашения, Заявки и выставленного счета Продавца в порядке 100% предварительной оплаты. Заявки предоставляются Покупателем не позднее 20 дней до начала планируемого периода поставки. 

17 августа 2021 года между ООО «КомАвто» (Покупатель) и ООО «Кама-Грузовик» (Продавец)  заключено Дополнительное соглашение №50 к Договору согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Товар – седельный тягая КАМАЗ 65206-012-68 в количестве 1 шт. стоимостью 6 804 000 руб. 

Покупатель оплачивает стоимость Товара путем предварительной оплаты в размере 100% в срок до 18.08.2021 (п.3. Дополнительного соглашения от 17.08.2021). 

18 августа 2021 года ООО «КомАвто» произведена оплата Товара в размере 6 804 000 руб. (п/п 2570 от 18.08.2021). 

31 августа 2021 года ООО «Кама - Грузовик» осуществило поставку ООО «КомАвто» транспортного средства марки КАМАЗ 65206-012-68, идентификационный номер 

<

***>, что подтверждается актом приема передачи от 31.08.2021, УПД №803 от 31.08.2022. 

Согласно п. 3.5. Договора момент перехода права собственности на Товар определяется по дате выписки накладной Торг-12, УПД. 

ООО «КомАвто» в полном объеме исполнило обязательства по оплате Товара до даты отгрузки Товара со стороны ООО «Кама - Грузовик».                                             На момент заключения Дополнительного соглашения, оплаты стоимости транспортного средства, оформления Выписки из электронного паспорта шасси, а также перехода права собственности на транспортное средство не было установлено каких -либо ограничений.

Подпунктами 1, 5 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В подпункте 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации также указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

В соответствии с абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанных случаях залог прекращается. 

Из приведенных положений закона следует, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному  приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 01 июля 2014 г., залог прекращается в силу закона. Последующее внесение залогодержателем сведений о бывшем залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в качестве основания для восстановления или возобновления залога законом не предусмотрено. Иное означало бы, что добросовестный приобретатель, для которого залог прекратился в силу закона, при последующем внесении залогодержателем сведений о залоге в реестр становился бы собственником обремененного залогом имущества, что противоречит положению подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу прекращения залога вследствие его возмездного и добросовестного приобретения третьим лицом данный залог является прекращенным и для последующих приобретателей независимо от их осведомленности о бывшем залоге. В противном случае на добросовестного приобретателя, как на продавца, возлагалось бы бремя прекращенного в силу закона залога, сведения о котором залогодателем не были своевременно внесены в соответствующий реестр.             

Правоприменительная практика  исходит из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), согласно которой не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей"). 

Из представленных в материалы дела документов следует, что право залога на спорное имущество возникло у истца 31.08.2021г. в момент приобретения имущества ООО «Кама-Грузовик» (УПД №029686 от 31.08.2021) (п. 3.1 договора залога, п. 2 ст. 341 ГК РФ). Соответствующая информация о залоге внесена в реестр залогов на транспортное средство VIN 

<

***> лишь 10 сентября 2021 года в 17:31:06 (время московское), что подтверждается Уведомлением об изменении номер 2021-005-546448-889/97.  

Аналогичная дата (10 сентября 2021 года) возникновения залога на транспортное средство VIN 

<

***> подтверждена ответом Федеральной нотариальной палаты (исх. №6192/06-22-1 от 18.07.2023) на запрос ООО «КомАвто».

Третьим лицом (ООО «КомАвто») в нотариальном порядке произведен осмотр доказательств – интернет сайт Федеральной нотариальной палаты «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» www.reestr-zalogov.ru. 

Согласно протоколу осмотра доказательств от 16.02.2023, удостоверенного нотариусом областного значения г. Нижнего Новгорода ФИО6 осуществлялся поиск информации о транспортном средстве  VIN 

<

***> на сайте Федеральной нотариальной палаты «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» www.reestr-zalogov.ru. 

В Уведомлении о возникновении от 12.01.2021 (регистрационный номер 2021 -005-546448-889) отсутствует информация о транспортном средстве VIN 

<

***>. 

Информация о залоге транспортного средства VIN 

<

***> содержится в Уведомлением об изменении номер 2021-005-546448-889/97 от 10.09.2021 (строка №71). 

Следовательно, информация в открытом источнике о передаче транспортного средства в залог была опубликована только 10 сентября 2021 года, то есть по истечении 10 дней с даты передачи оплаченного транспортного средства ООО «КомАвто». 

На момент перехода права собственности на Товар - марки КАМАЗ Т2642, идентификационный номер 

<

***> (31 августа 2021 года) ООО «КомАвто» не знало и не могло знать о передачи транспортного в залог (10 сентября 2021 года), при этом со стороны ООО «КомАвто» исполнена обязанность по оплате транспортного средства. 

Судом отклоняется довод Истца о том, что дата залога на спорное транспортное средство отсчитываться от даты залога с указанием на шасси транспортного средства. Исходя из положений пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», автомобильная техника, изготовленная в Российской Федерации, а также ввозимая на таможенную территорию Российской Федерации в целях ее эксплуатации, должна соответствовать техническим нормативам, установленным техническим регламентом.

Статьей 2 Федерального закона от 27.12.2002 N 184-ФЗ «О техническом регулировании» определено, что Технический регламент, принятый в установленном порядке, является документом, устанавливающим обязательные для применения и исполнения требования к объектам технического регулирования. Под идентификацией продукции понимается установление тождественности характеристик продукции ее существенным признакам.

Пунктом 1.1 приложения 7 Технического регламента Таможенного союза «О безопасности колесных транспортных средств», принятого решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 N 877 (далее - Приложение ТР), определено, что на каждое транспортное средство (шасси) изготовителем должен быть нанесен идентификационный номер, который является уникальным.

Согласно подпункту 1.2.1 пункта 1.2 Приложения ТР идентификационный номер содержит 17 знаков, в качестве которых могут быть использованы арабские цифры от 0 до 9 и буквы латинского алфавита, за исключением букв I, O и Q.

Идентификационный номер указывается в документах на транспортное средство (шасси) (пункт 1.5).

Как следует из Дополнительного соглашения №50 от 17.08.2021 года Товаром является седельный тягач КАМАЗ 65206-012-68, указанное транспортное средство не подлежит доработке (надстройке), в связи с чем, VIN номер от производителя не изменяется.

VIN номер транспортного средства указан впервые в акте приема передачи от 31.08.2021, УПД №803 от 31.08.2021. 

Следовательно, ООО «КомАвто» только 31 августа 2021 года получило информацию об идентификационных данных спорного транспортного средства. 

Более того, сведения о залоге на шасси транспортного средства (КАМАЗ № шасси 2556159) в реестре уведомлений о залоге было зарегистрировано только 01.09.2021 (строка №71), то есть после даты полной оплаты и получения транспортного средства от ООО «Кама-Грузовик» (31.08.2021). 

Уведомление о регистрации залога на спорное имущество 12.01.2021г. в первоначальной редакции не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку сведений о регистрации залога на спорное имущество не содержит.

До возникновения права собственности ООО «Кама-Грузовик» на спорное имущество у истца право залога не могло возникнуть, следовательно, ранее 31.08.2021 информация о залоге спорного имущества не могла быть внесена в реестр залогов. 

Таким образом, регистрация залога на спорное транспортное средство произведена 10.09.2021. в 17:31:06 (время московское) и с указанного времени стала известна всем третьим лицам (принцип публичной достоверности). Сделка по отчуждению транспортного средства ООО «Кама-Грузовик» первому покупателю (ООО «КомАвто)» совершена 31.08.2021г. т е. до момента регистрации залога.

Доказательств уведомления продавцом (ООО «Кама-Грузовик») покупателя (ООО «КомАвто») о нахождении имущества в залоге у банка не представлено. 

При указанных обстоятельствах суд считает, что на момент приобретения транспортного средства покупатель - ООО «КомАвто» не знал и не должен был знать, что приобретаемое имущество является предметом залога.  Следовательно, произвело  последующее отчуждение транспортного средства Ответчику без сохранения залога. 

Поскольку спорное имущество отчуждено добросовестному приобретателю, залог прекратился в момент перехода права собственности на заложенное имущество к добросовестному приобретателю по возмездной сделке (купле - продажи), суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

истцу в удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                     Исайчева Н.Е.