АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-19580/2022 

 

Дата принятия решения –  14 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца – ФИО1, Республика Татарстан, Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, с.Набережные Моркваши,  

к ответчику -  ФИО2, г.Казань, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО3 (ИНН 

<

***>),

- ФИО4 (ИНН 

<

***>), 

- ФИО5 (ИНН 

<

***>),

- Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан,

об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп., а также долей участия в Обществе ФИО6 46 171 руб.78 коп. – 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания»,

с участием:

от истца – ФИО1 – явился лично (представлен паспорт на обозрение суда), представитель ФИО7 по доверенности от 15.08.2022,

от ответчика – ФИО2, явился лично, представлен паспорт,

третьи лица – не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику- ФИО2, г.Казань об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп. – 24,98%, а также долей участия в Обществе ФИО6 46 171 руб.78 коп. – 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

Определением суда от 29.11.2022 в удовлетворении ходатайств ФИО2, ФИО5 отказано в объединении дела №А65-19580/2022 с делами №А65-19581/2022, №А65-21796/2022 в одно производство.

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 указанное определение оставлено без изменения. 

Следует отметить, что в рамках дел №А65-1958/2022 и №А65-21796 также заявлены аналогичные  ходатайства об объединении арбитражных дел, в удовлетворении которых было отказано. 

По запросу суда из налоговой службы в  материалы дела поступило регистрационное дело Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г. Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истец исковые требования поддержал, представил доказательства уведомления ФИО3 о наличии в производстве суда настоящего дела и доказательства направления ФИО4 и ФИО5 искового заявления. Истец указал, что действия ответчика наносят вред Обществу. Так, в производстве арбитражного суда находилось ряд дел (№А65-36155/2018, №А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020),  в рамках которых выявлены недобросовестные действия ответчика, являвшегося участником и директором в различных организациях, посредством которых был осуществлен вывод имущества в  подконтрольные ответчику иные Общества. В настоящее время также в Лаишевском районном суде Республики Татарстан находится спор с участием дочери ответчика в отношении земельных участков.  Кроме того, Общество «Дхарма Шива», в котором ответчик является участником,  были инициированы безосновательные судебные процессы к Обществу «СХП «СВК» (дела №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019). В рамках данных дел проводились судебные экспертизы на предмет фальсификации доказательств (векселей). Выводы судебных экспертизы подтвердили факт подделки документов, являвшихся основанием исковых требований, после чего  Общество «Дхарма Шива» заявило отказ от исковых требований, производство по делам было прекращено. Истец указал, что является участником Общества «СХП «СВК» с 2009 года и до  подачи настоящего иска у ответчика не было сомнений по поводу статуса истца как участника Общества. Истец указал, что все заявления ответчика об истребовании доказательств и фальсификации доказательств, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела и ведут к затягиванию судебного процесса, поскольку основания для исключения ответчика их состава участников Общества подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами,  свидетельствующие о неправомерных действиях как в отношении самого Общества, так и в отношении имущества Общества. Корме того,  документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком,  истцом не представлялись, находятся в материалах регистрационного дела, представленного налоговой службой. 

Ответчик исковые требования не признал, считает, что истец не представил ни одного доказательства причинения Обществу убытков. Напротив, имеются факты ненадлежащего исполнения обязательств со стороны инициатора иска в отношении Общества, то есть встречные основания для исключения ФИО1 из состава участников Общества, сославшись на выводы протокола Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике  Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1  от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО1 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ за бездействие в проведении годового общего собрания участников в ООО СХП «СВК» по итогам хозяйственной деятельности 2021 год. Кроме того, ответчик указал, что фактически  убытки Обществу возмещены, земельные участки истребованы в пользу Общества. 

Ответчик и третье лицо – ФИО5 заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу  судебных актов по делам №А65-26136/2022 и №А65-26710/2022,  в рамках которых обжалуются сделки, по которым ФИО1 приобрел долю или часть доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» и стал участником Общества «СХП «СВК».

Истец возразил относительно ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, так как оснований для приостановления не имеется. Полагает, что ответчик пытается умышленно затянуть судебный процесс, ранее ответчик не высказывал сомнения по поводу наличия либо отсутствия у ФИО1 статуса участника  Общества. 

Судом отказано в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу в силе следующего. 

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разрешения настоящего спора.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

С учетом вышеизложенного ходатайство подлежит отклонению, поскольку для приостановления производства по настоящему делу не имеется оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ. Наличие в производстве арбитражного суда дел об оспаривании сделок от 2008 года по приобретению истцом доли в Обществе не  является препятствием по рассмотрению настоящего спора. 

Более того, следует отметить, что ответчик не лишен в будущем возможности обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступили заявления о фальсификации следующих доказательств:

- о фальсификации протокола Внеочередного общего собрания участников ООО СХП «СВК» №2/08 датированное 12.01.2009 на котором утверждена сделка по приобретению ФИО1 доли участия в ООО СХП «СВК» (протокол №2/08);

- о фальсификации договора №7 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008, по которому ФИО1 приобрел у ФИО8 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК»;

- о фальсификации договора №8 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008, по которому ФИО1 приобрел у ФИО9 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК»;

- о фальсификации уведомления от ФИО8 о продаже доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 по которому ФИО1 приобрел у ФИО8 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК», датированное 12.01.2009;

- о фальсификации уведомления от ФИО9 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №8/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 по которому ФИО1 приобрел у ФИО9 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., сто составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК», датированное 12.01.2009;

- о фальсификации доверенности от 14.11.2007 с реестровым номером №2-241, по которой ФИО8 уполномачивает ФИО2 распоряжаться имуществом;

- о фальсификации доверенности от 12.11.2007 с реестровым номером №3583, по которой ФИО9 уполномачивает ФИО2 распоряжаться имуществом.

Сторонам известны правовые последствия заявления о фальсификации доказательств согласно статье 161 АПК РФ, о необходимости разъяснении последствий сторонами не заявлено.

Судом отказано в удовлетворении всех ходатайств ответчика о фальсификации доказательств в силу следующего.

По смыслу ст. 161 АПК РФ фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительное содержание доказательств.

В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Так, предусмотренные ст. 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности и достоверности доказательства.

На основании абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. При этом назначение экспертизы по делу в соответствии со ст. 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

По смыслу положений абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном ст. 71 настоящего Кодекса.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В указанной связи судом отмечено, и в ходе рассмотрения дела обращено внимание сторон, что материалы регистрационного дела, в которых находятся копии  документов, которые, по мнению ответчика, являются сфальсифицированными,  представлены Налоговой службой по запросу арбитражного суда. На основании данных документов вносились соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества «СХП «СВК», сведения являлись общедоступными.  С учетом предмета рассматриваемого спора, результат рассмотрения подложности данных документов не повлиял бы на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих рассмотреть спор об исключении ответчика из состава участников Общества  по существу. 

Третье лицо - ФИО4 в судебное заседание не явился, ранее поддержал ходатайства ответчика об истребовании дополнительных доказательств по делу, считает позицию ответчика обоснованной, а исковые требования неправомерными.

Ответчик и третьи лица – ФИО5 и ФИО4  представили ходатайства об истребовании доказательств по делу:  всех протоколов состоявшихся общих собраний участников ООО СХП «СВК», а также сведений о наличии нотариального удостоверения факта проведения общих собраний участников ООО СХП «СВК», состоявшихся после 01.09.2014, доказательства приобретения истцом доли в Обществе, 

В соответствии со статьей 66 АПК РФ ходатайства об истребовании доказательств отклоняются, поскольку данные   документы не относятся  к доказательственной базе рассматриваемого предмета спора, для разрешения которого  достаточно представленных в материалы дела иных  документов. 

Третье лицо - МРИ ФНС №18 по РТ представило пояснения, согласно которым, вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) не относятся к установленной сфере деятельности регистрирующего (налогового) органа. Заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО3 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.), ФИО1 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.), ФИО2 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.), ФИО6 (являлся отцом ответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО10  от 23.05.2019 на судебный запрос по делу №А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани  выдано свидетельство III-КБ №788745) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.), ФИО5 – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.), ФИО4 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО4, 16.03.2018  в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО11

В настоящее время генеральным директором  Общества является  ФИО12 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Истец, как участник Общества, заявляя требование об исключении  ответчика – ФИО2 из состава участников Общества, считает, что ответчик длительный период времени осуществляет противоправную деятельность в отношении  Общества, грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями делает невозможной деятельность ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

В частности,  истец ссылается на следующие обстоятельства, в том числе, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.

Так, согласно вступившему в законную силу решению суда от 03.08.2018 по делу №А65-10174/2018 установлено, что в собственности ООО СХП «СВК» находилось пять земельных участков общей стоимостью 1 336 454 руб. 09 коп.  Из них, 28.12.2017 три земельных участка  с кадастровыми номерами: 16:24:180501:542,   16:24:180501:543,  16:24:180502:218 реализованы по договору между Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель по договору) заключены договоры купли-продажи. Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на земельные участки за ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».  18.01.2018 между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (продавец, векселедатель) и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема-передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 1 500 000 руб., проценты из расчета 15% в год, дата составления векселя 05 мая 2016г., серия СВК № 03, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 03.09.2017. По предъявленному векселедателю к платежу векселю надлежит выплатить векселедержателю 1 500 000руб. без учета начисленных процентов. С учетом имеющейся у ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» задолженности в размере 1 500 000 руб. по вышеуказанным договорам купли-продажи, сторонами произведен зачет встречных однородных требований. 

Договоры как со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания»,  так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» подписан генеральным директором обществ - ФИО4  На момент подписания оспариваемых договоров участниками ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» являлись ФИО11, ФИО13, ФИО2, ФИО6, ФИО4 Участниками ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись ФИО4 и ФИО6 (является отцом ответчика, согласно тексту искового заявления, по решению Приволжского районного суда г.Казани от 11.01.2018 по делу №2-331/18 как наследник ФИО6, ответчик является участником ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива»; в ЕГРЮЛ участниками данного Общества в настоящее время значатся умерший ФИО6 и ФИО4).  Директором обоих Обществ являлся ФИО4

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются для общества крупными сделками, поскольку фактически выведено все имущество общества, и сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО4 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО «Сельхозпредприятие «СевероВосточная компания» и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».

В рамках дела №А65-10174/2018 также установлено, что после получения в собственность спорных земельных участков ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» продало указанные земельные участки Обществу «РОСТ», директором которого является ответчик по настоящему делу - ФИО2 (участник ООО Сельхозпредприятие «СевероВосточная Компания»).

Таким образом, сделки купли-продажи трех земельных участков, принадлежавших Обществу, были признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики от 08.07.2019 по делу №А65-36160/2018  реализованные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу ООО «СХП СВК» у Общества «Сельхозпредприятие «Вятка»  (земельный участок с  кадастровым номером  16:24:180502:218) и Общества «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (земельные участки с  кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543) (в ходе рассмотрения дела судом произведена замена ненадлежащих ответчиков ООО "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" и  ООО "Рост" на указанных надлежащих ответчиков, а ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ). 

На пятой странице решения по делу №А65-36160/2018  указано:  «Суд не может признать добросовестными приобретателями ни ООО «РОСТ», ни ООО «Сельхозпредприятие «Вятка», ни ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», поскольку указанные юридические лица, а также ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» являлись аффилированными по отношению к другу друг лицами, и не могли знать об обстоятельствах недействительности сделок купли-продажи земельных участков. Во всех этих обществах участвует третье лицо – ФИО2. В ООО «РОСТ» он являлся директором, в ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» участником обществ, в ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» также участником общества, как наследник ФИО6 согласно решению Приволжского районного суда г. Казани от 11.01.2018г. по делу №2- 331/18. Кроме того, ФИО2 являлся также участником ООО "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания». 

По вышеуказанным делам, ответчик - ФИО2 также обращался с заявлениями о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении которых отказано. 

Вступившим в законную силу решением суда от 04.07.2019 по делу №А65-36155/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 16:24:180502:216 и 16:24:180502:217, с  истребованием из чужого незаконного владения у Общества «Сельхозпредприятие «Вятка» в пользу Общества Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания". 

В частности, в решении по делу №А65-36155/2018 установлены следующие фактические обстоятельства (14-15 страницы судебного акта): «Как установлено судом, после получения в собственность спорных земельных участков ответчик, ООО СХП «Дхарма шива», продал указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО2 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»). ООО «Рост», в свою очередь, продал спорные земельные участки ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов», одним из участников которого является также ФИО2, затем земельные участки были перепроданы ООО СХП «Вятка», участниками которого являются ФИО4, ФИО2 и ФИО14 Спорные участки проданы в короткий промежуток времени, при этом, фактически указанные общества – ООО СХП «Дхарма Шива», ООО «Рост», ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» деятельность производственную не ведут, имеют нулевую отчетность. Доказательств оплаты за спорные земельные участки ни одним из ответчиков не представлено. Таким образом, земельные участки фактически были получены ответчиками безвозмездно. В данном случае приобретатели земельных участков не являются добросовестными, поскольку все общества, участвовавшие в перепродажи спорных земельных участков являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров, а именно ФИО2, ФИО4, ФИО14 являются либо учредителями вышеуказанных обществ либо директорами. Как следует из представленных договоров купли-продажи, земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю. При этом, оплата за спорные участки происходит векселями, так ООО «Рост» рассчитывается с ООО СХП «Дхарма Шива» собственным векселем. ООО СХП «Дормидонтов» расплачивается с ООО «Рост» также собственным векселем, который оказывается в распоряжении ООО СХП «Вятка», которым указанное общество расплачивается с ООО СХП «Дормидонтов». При этом необходимо отметить, что ответчики фактически деятельность не ведут, не имеют расчетных счетов в банках, отчетность имеют нулевую. Учитывая вышеизложенное, ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков. При изложенных обстоятельствах требование истца об истребовании имущества – двух земельных участков из чужого незаконного владения ответчика – ООО СХП «Вятка» и передаче их истцу также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.».

Несмотря на вышеуказанные судебные решения по делам, в которых ответчик являлся участником судебных споров, в апреле 2020 года земельные участки были реализованы Обществом СХП «Дормидонтов» и Обществом  СХП «Вятка» Обществу «Дзогчен», в котором участником и директором был ФИО2, а впоследствии - матери ФИО2, ФИО5 

Вступившим в законную силу решением суда от 06.08.2021  по делу №А65-23596/2020 сделки по продаже земельных участков признаны недействительными, а именно: «Признать недействительным договор купли-продажи № 217 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен» по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217. Признать недействительным договор купли-продажи № 542 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542. Признать недействительным договор купли-продажи № 543 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543.  В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» отказать. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» отказать» (встречные исковые требования о  признании  недействительными (ничтожными) сделками договоров купли-продажи от 28.12.2015 № 542 и от 28.12.2015 № 543, по которым отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:543 и 16:24:180501:542, соответственно).

В решении по делу №А65-23596/2020 так указано, что учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А65-36155/2018, №А65-36180/2018, №А65-10174/2017, о том,  что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО2, ФИО4, ФИО14, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует ответчик по настоящему делу – ФИО2. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также единственным наследником другого участника обществ – ФИО6 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО2 (20% долей в уставном капитале) и ФИО5, являющейся родной матерью ФИО2 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО2 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд приходит к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. а уже 13.05.2020 ФИО2 и ФИО5 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в настоящее время принадлежат матери ФИО2 – ФИО5 Таким образом, ФИО2, зная о судебных делах №А65-36155/2018, №А65-36160/2018 и №А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

В обоснование иска истец также указывает на следующие обстоятельства.

В 2018 году, ответчик, являясь директором ООО «Рост» (ИНН 

<

***>),обратился с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дела №А65-4392/2018, №А65-4394/2018, №А65-4395/2018) предъявил к взысканиювекселя на общую сумму 3 500 000 руб. (общая цена исков 4 824 109 руб.).  Согласно пояснениям истца, лишь после указания на дефекты предъявленного векселя и заявления о фальсификации доказательств, в рамках указанных дел директором ООО «Рост» ФИО2 было заявлено об отказе от исковых требований.

В 2019 году, ФИО4 и ФИО2, действуя  от имени ООО «Стройтех-Проект» (учредители-ФИО4, ФИО2, ФИО14 директор - ФИО4) обратились с исковыми требованиями к ООО «СХП «СВК» (дела №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019, №А65-1943/2019) на общую сумму 5 324 109 руб. При этом, реквизиты  векселей совпадают с  векселями, фигурирующими по делам №А65-4392/2018, №А65-4394/2018, №А65-4395/2018.

Решениями суда по делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано, в пользу ООО «СХП СВК» с ООО «Стройтех-Проект» взысканы расходы на проведение экспертизы в общей сумме 74 556 руб. 80 коп. (по делу  №А65-1943/2019 производство по делу прекращено в связи с отказом от исковых требований, судебная экспертиза не проводилась).

По делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 совокупностью доказательств и в результате проведенных судебных экспертиз, назначенных в рамках проверки заявлений ответчика о фальсификации ценных бумаг, представленных ООО «Рост» (директор ФИО2), установлен факт фальсификации предъявленных к взысканию векселей. Кроме того,  вновь указано об аффилированности и злонамеренности действий как юридических лиц - ООО «Рост», ООО «Стройтех-Проект», так и граждан - ФИО4, ФИО2 и ФИО14

Указанные решения по делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 были обжалованы Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятые решения суда первой инстанции и прекративший производство по делам.

В 2018 году ФИО4 и ФИО2 от имени ООО «Дхарма Шива» обратились с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дело №А65-37258/2018) о применении последствий недействительности сделок путем взыскания платежей за земельные участки с кадастровым номером 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, 16:24:180502:218 путем реституции на общую сумму 1 500 000 руб. по договорам купли-продажи №218 от 28.12.2017, №542 от 28.12.2017, №543 от 28.12.2017, согласно которым ООО «СХП СВК» передал в собственность ООО «Дхарма Шива»  земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543.

Решением суда от 05.11.2019 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что «..изначальный умысел сторон на вывод активов ответчика без встречного предоставления также исключает применение судом реституции в виде взыскания денежных средств с ответчика...».

Указанное решение по делам №А65-37258/2018 обжаловано Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятое решение суда первой инстанции и прекративший производство по делу.

Данные обстоятельства (факты отказа от иска в суде апелляционной инстанции и прекращение производств по делам), ответчик по настоящему делу трактует в качестве довода об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска. 

Как указал истец, всего за период 2018 - 2022 г.г. ФИО2 с использованием фальсифицированных документов было инициировано более восьми судебных процессов. Данные действия истец расценивает  как направленные на единственную цель - захват принадлежащего ООО «Сельхозпредприятие Северо-Восточная компания» имущества - земельных участков. При этом причинен как прямой ущерб в виде расходов общества на проведение экспертизы документов, так и опосредованный ущерб, выразившийся в необходимости обращении общества за оказанием юридической помощи как для противостояния необоснованным требованиям ФИО2, так и пресечения его незаконных действий.

Истец также в обоснование настоящего иска указал, что ФИО2 является наследником умершего участника ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО6, что установлено решениями судов по делам №А65-36155/2018, №А65-36160/2018 и подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 07.10.2020  (зарегистрировано в реестре за №16/147-н/16-2020-16-170). Однако, являясь наследником ФИО6, и, фактически обладая его долей участия в ООО «СХП СВК», ФИО2 не переоформляет его долю на себя, препятствуя тем самым нормальной деятельности общества.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ч. 1 ст. 1112 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника Общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего Общества.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Как следует из позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 27.03.2012  №12653/11 «...исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью...».

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о праве на наследство по закону от 07.10.2020, ФИО2 принадлежит 1/2 доли умершего ФИО6 в уставном капитале ООО «СХП СВК». Соответственно, данная доля с момента открытия наследства (независимо от факта ее регистрации) принадлежит ответчику, и на нее распространяются все связанные с этим права и обязанности, в том числе и право истца требовать исключения ответчика из числа участников общества в части этой доли.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

С учетом изложенного, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Таким образом, исходя из всей совокупности представленных в материалы доказательств и вступивших в законную силу судебных актов, судом принято решение о наличии  оснований для удовлетворения иска. При этом судом учтены следующие нормы действующего законодательства.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»  перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.  

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля ответчика  в Обществе составляет - 184 687 руб. 12 коп., а также доля участия в Обществе ФИО6, наследником которого является ответчик,  46 171 руб.78 коп. – 6,24%, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ о равенстве участников гражданских правоотношений.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Основные корпоративные обязанности участника перечислены в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта  4 статьи 65.2 ГК).

Представленные в материалы дела доказательства в виде вступивших в законную силу судебных актов, свидетельствующих о неоднократных согласованных действиях с аффилированными лицами по выводу имущества Общества,  по сути, подтверждают утрату со стороны ответчика законного интереса к совместной с иными участниками Общества хозяйственной деятельности в рамках его уставной деятельности. 

При этом, в судебных актах также указано о наличии обращений в правоохранительные органы, чем фактически вынуждает руководителя Общества и его участников предпринимать усилия по урегулированию спорных ситуаций.

Отсутствие целесообразности дальнейшего продолжения корпоративных правоотношений в имеющемся составе участников, длительное противодействие интересам Общества,  создание серьезных препятствий для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества, в рассматриваемом случае, не может быть преодолено иным путем как исключением ответчика - ФИО2 из состава участников Общества. 

Удовлетворяя исковые требования с учетом совокупности представленных письменных доказательств и озвученных сторонами доводов, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к Обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истца, так и для самого Общества. Принятие такой крайней меры приведет к экономической стабильности в хозяйственном обществе и будет в целом способствовать его интересам.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, суд считает  исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик,  в  числе доводов о необоснованности исковых требований указал, что имеются встречные  основаниях для исключения  инициатора иска - ФИО1  из состава участников Общества, сославшись на выводы протокола Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике  Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1  от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО1 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ за бездействие в проведении годового общего собрания участников в ООО СХП «СВК» по итогам хозяйственной деятельности 2021 год.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

С учетом изложенного,  довод ответчика со ссылкой на доказательство в виде  протокола Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике  Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1  от 30.11.2022, не может рассматриваться судом как достаточное для выводов о грубом нарушении обязанностей ФИО1 по исполнению  обязанностей, связанных с участием в обществе, и, соответственно, основанием для его исключения из состава участников Общества. Какие-либо иные факты и доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии виновных действий со стороны ФИО1, приведших к возникновению у Общества убытков, совершения  противоправных действий по отношению к Обществу, ответчиком не приведены и не представлены. 

Иные доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении. 

Согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств ФИО2 и ФИО5 о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о фальсификации доказательств отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2, г.Казань с долей участия в Обществе в размере 184 687 руб. 12 коп., а также долей участия в Обществе ФИО6 46 171 руб.78 коп. – 6,24% из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2, г.Казань, в пользу ФИО1, 

<

...> руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                        Г.Ф. Осипова