СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6947/2023-ГК

г. Пермь

19 сентября 2023 года

Дело № А60-63362/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова В.В.,

судей Гуляевой Е.И., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Первоуральский завод горного оборудования" – ФИО2 (по доверенности от 09.01.2023, паспорт, диплом),

представителя акционерного общества "Первоуральскбанк" – ФИО3 (по доверенности от 01.02.2023, паспорт, диплом),

представителя акционерного общества "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" – ФИО4 (по доверенности от 28.11.2022, паспорт, диплом),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первоуральский завод горного оборудования"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2023 года

по делу № А60-63362/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Первоуральский завод горного оборудования" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу "Первоуральскбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: акционерное общество "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5,

о взыскании неосновательного обогащения, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первоуральский завод горного оборудования" (далее – ООО "ПЗГО", завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу "Первоуральскбанк" (далее – АО "Первоуральскбанк", банк, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 610 000 руб.

Заявленные требования основаны на статьях 309, 819, 820, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между заводом и банком заключен кредитный договор № ПУБ 716-КД/ЮЛ от 14.07.2021, денежные средства по кредитному договору уплачены заемщиком в полном объеме, вместе с тем банком начислены и удержаны штрафные санкции (пени, неустойки) неясного происхождения.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" (далее – АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева", общество), ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПЗГО" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода арбитражного суда о недоказанности факта неосновательного обогащения. Указывает, что во исполнение условий кредитного договора заемщиком в адрес банка были направлены документы по исполнению коммерческого контракта, заключенного с обществом "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева", сведения о счетах в других банках, бухгалтерская, налоговая отчетность, иные документы, в связи с чем полагает, что начисленные в соответствии с пунктами 2.4, 2.7 штрафные санкции не подлежат удержанию. Отмечает, что в ноябре-декабре 2021 года по товарным накладным от поставщика был отгружен товар, который поступил на АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" в декабре 2021 года, формирование приходных документов проведено апрелем 2022 года и связано с проведением приемки МПЗ на склад комбината, тем самым у истца отсутствовала возможность представить первичные учетные документы по отгрузке товара на АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" с подписями всех сторон, так как приемка товара и подписание первичных документов произошла 14.04.2022; оплата АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" на расчетный счет, открытый в АО "Альфа-банк", а не АО "Первоуральскбанк", связана с тем, что в системе на поставщика были внесены реквизиты двух банков и в период оплаты возникла ситуация, при которой оплата не проходила из-за технической ошибки АО "Первоуральскбанк"; согласно полученному уведомлению о факторинге – все денежные требования, возникшие с 20.01.2022 переуступаются от ООО "ПЗГО" к АО "Первоуральскбанк", а оплаченные в апреле документы кредиторской задолженности были фактически отгружены ООО "ПЗГО" в ноябре-декабре 2021 года и фактически поступили на склад в декабре 2021 года, следовательно, как полагает заявитель, данные документы относятся к обязательствам, образовавшимся до 20.01.2022. Также заявитель ссылается на то, что в период рассмотрения дела в суде первой инстанции между сторонами было заключено мировое соглашение, данное соглашение представлено в суд, однако данные обстоятельства не отражены в принятом судом решении.

Апелляционная жалоба судом принята к производству, судебное разбирательство назначено на 12.09.2023.

От АО "Первоуральскбанк" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу. Банк в отзыве на апелляционную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы и возражения на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель завода заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения, но поскольку представитель банка данное ходатайство не поддержал, заявил об отказе в подписании мирового соглашения, оснований для рассмотрения указанного ходатайства не имеется.

В судебном заседании представители завода и общества поддержали доводы жалобы, а представитель банка возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ПЗГО" и АО "Первоуральскбанк" заключен кредитный договор № ПУБ 716-КД/ЮЛ о кредитной линии с лимитом выдачи (далее – договор), в соответствии с которым банк предоставил заводу денежные средства.

Истец ссылается, на то что, денежные средства по кредитному договору № ПУБ 716-КД/ЮЛ уплачены заемщиком (ООО "ПЗГО") в полном объеме, однако со стороны ответчика были начислены штрафные санкции (пени, неустойки) неясного происхождения и удержаны ответчиком в размере 2 600 000 руб.

Данные обстоятельства, неудовлетворение претензий ответчиком послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, ответчик указал, что истцом нарушены условия кредитного договора (кредит в установленный договором срок не возвращен; предусмотренные договором документы не представлены; дополнительные соглашения к контракту, финансирование которого осуществляется за счет кредитных средств, подписаны без согласования с банком; на расчетный счет банка не обеспечено поступление всех вырученных по контракту денежных средств), за нарушение обязательств условиями договора предусмотрены неустойка и штраф, штрафные санкции удержаны в соответствии с условиями кредитного договора. С учетом изложенного ответчик считает, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 810, 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что 14.07.2021 между АО "Первоуральскбанк" (кредитор, банк) и ООО "ПЗГО" (заемщик) был заключен кредитный договор № ПУБ 716-КД/ЮЛ, в соответствии с которым (пункт 1.1 договора) кредитор обязался предоставить заемщику кредиты (транши) на условиях срочности, платности и возвратности, а заемщик обязался возвратить кредиты (транши), уплатить проценты по кредитам (траншам) и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором; кредитор обязался предоставлять заемщику кредит частями (траншами) в течение срока (далее – "Период доступности"), установленного для выдачи кредита, на следующих условиях: лимит выдачи заемщика по настоящему договору не будет превышать сумму в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек; кредитор открывает заемщику лимит выдачи в день предоставления первого транша; Период доступности со дня заключения настоящего договора (при выполнении условий, указанных в п. 1.4. настоящего договора) по 10.12.2021 года.

В пункте 1.2 договора установлена плата за пользование кредитной линией с лимитом выдачи:

– процентная ставка по траншам, предоставленным в рамках настоящей кредитной линии, устанавливается в размере 13,00% (тринадцать) процентов годовых;

– процентная ставка за неиспользованный лимит настоящей кредитной линии, устанавливается в размере 1,00% (одна целая ноль сотых) процентов годовых.

Срок возврата каждого транша - не позднее 10.12.2021 (пункт 1.3.1 договора); сумма начисленных на кредит процентов уплачивается заемщиком ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца (пункт 1.3.2 договора).

Согласно пункту 1.5.1 договора, в дни, являющиеся в силу настоящего договора днями выплат по кредиту и уплаты начисленных на него процентов, заемщик обязуется обеспечить поступление на корреспондентский счет кредитора (в том числе для последующего зачисления на счет заемщика, открытый у кредитора), денежных средств, необходимых для уплаты процентов на кредиты, возврата части кредита или для полного погашения основного долга и иных платежей в соответствии с настоящим договором.

При этом стороны оговорили целевое назначение кредита, а именно: заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на следующие цели: финансирование затрат на исполнение коммерческого контракта, заключенного с АО "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" ИНН 

<

***>, а именно договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 согласно Спецификации № 4500111463 к договору № МГ-211637 от 04.06.2021г. (п. 2.1. договора).

Кроме того, стороны установили следующие существенные условия (обязательства) заемщика по кредитному договору, обязанность исполнения которых являлась существенной для банка:

- в течение 5 рабочих дней с даты подписания кредитного договора предоставить все документы и информацию, необходимые банку для контроля за исполнением контракта, заключенного с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" ИНН 

<

***> в рамках договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 согласно спецификации № 4500111463, а именно: в банк предоставляются первичные документы (УПД, счета-фактуры, ТТН), надлежащим образом подписанные всеми сторонами контракта, подтверждающие отгрузку/приемку/получение продукции/работ/услуг с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" ИНН 

<

***> в рамках договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 согласно спецификации № 4500111463, а также по договорам с контрагентами (подрядными организациями), которым переводятся денежные средства (п. 2.4 договора);

- предоставить сведения о счетах в других банках к выписки по ним (п. 2.4 договора);

- предоставлять ежегодно, не позднее 05 апреля, следующего за отчетным годом бухгалтерскую (финансовую) отчетность заемщика, поручителей (залогодателей) составленную по формам, установленным Минфином России, а также заверенную копию аудиторского заключения (в случае, если заемщик/поручитель/залогодатель обязан проводить аудит в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"),

- Предоставлять ежеквартально:

- не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - налоговую отчетность заемщика, поручителей (залогодателей), составленную по формам, установленным Минфином России;

- не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом – бухгалтерскую (финансовую) отчетность заемщика, поручителей (залогодателей), составленную по формам, установленным Минфином России;

- не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - формы федерального статистического наблюдения, представляемые заемщиком в органы государственной статистики;

- не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом и/или в сроки, указанные банком – расшифровки: расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов и должников (включая их ИНН), сумм задолженности и дат возникновения задолженности, с выделением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса этой задолженности (просроченная/текущая); расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений (с указанием ИНН контрагентов); расшифровки задолженности по кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов (включая их ИНН), суммы задолженности, даты получения и погашения кредитов, процентной ставки, графика погашения, суммы просроченных обязательств, обеспечения; справки из ИФНС об открытых счетах заемщика, отсутствии задолженности по налогам и сборам Заемщика (п. 2.7 договора).

- Обеспечить поступление всех вырученных денежных средств по контракту, указанному в п. 2.1 настоящего договора, финансирование которого осуществлял банк, на расчетный счет в АО "Первоуральскбанк" (п. 2.12 договора);

- Заемщик не имеет права, без письменного согласования с банком, вносить какие-либо изменения в контракт, заключенный с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" ИНН 

<

***> в рамках договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 согласно спецификации № 4500111463 (п. 2.18 договора).

За нарушение условий кредитного договора стороны предусмотрели ответственность:

- в случае пропуска предусмотренных настоящим договором сроков погашения задолженности по договору взыскать с заемщика неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки;

- в случае нарушения заемщиком сроков исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.4. - 2.9., 2.15.- 2.18. настоящего договора, банк вправе взыскать с заемщика штраф в размере до 30 000,00 (тридцати тысяч) рублей (включительно) за каждый факт нарушения;

- в случае нарушения заемщиком исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.12 настоящего договора, банк вправе взыскать с заемщика штраф в размере до 300 000,00 (триста тысяч) рублей (включительно) за каждый факт нарушения.

Кроме того, стороны предусмотрели право кредитора без дополнительных распоряжений/согласований заемщика осуществлять списание задолженности по настоящему договору с любого счета заемщика, открытого в банке и/или иных банках. Без дополнительных распоряжений все средства, поступающие в банк от заказчиков, в рамках финансируемого контракта (за исключением авансов), банк направляет на погашение задолженности по кредиту (п. 4.8 договора).

Пунктом 6.4 стороны предусмотрели, что кредитор вправе, независимо от назначения платежа, указанного в соответствующем расчетном документе, направлять сумму, поступившую от заемщика или третьих лиц, в том числе списанную без дополнительных распоряжений заемщика (на условиях заранее данного акцепта) со счета заемщика и недостаточную для полного исполнения обязательства заемщика, в следующей очередности:

- в первую очередь - требование по уплате неустойки (пени, штрафы);

- во вторую очередь - на уплату начисленных, на кредит процентов;

- в третью очередь - на погашение кредита.

При ненадлежащем (несвоевременном) исполнении заемщиком своих обязательств по договору кредитор вправе установить произвольную очередность погашения требований, вне зависимости от очередности платежей, указанной заемщиком.

Согласно достигнутым договоренностям после получения заявления на выдачу транша банк 06.08.2021 осуществил выдачу денежных средств в размере 9 600 000 руб. по реквизитам, указанным заемщиком. Получение транша в указанном размере не оспаривается истцом по делу. При этом срок возврата транша составлял – 10.12.2021.

Заемщик в течение срока предоставления транша осуществлял погашение процентов за пользование кредитом, при этом по состоянию на 10.12.2021 – срок возврата транша, обязательство по погашению основного долга осуществлено не было. Банком был согласован срок возврата кредита – 29.12.2021.

При этом по состоянию на 30.12.2021 задолженности по оплате процентов за пользование кредитом (по ставке 13%) заемщик перед банком не имел. Вместе с тем сумма основного долга так и не была возвращена.

Полностью обязательства по возврату суммы основного долга и начисленных процентов были исполнены заемщиком только 26.04.2022.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт получения заводом кредита от банка на условиях спорного кредитного договора, а также нарушение заемщиком обязательств по возврату полученных денежных средств, предоставления документов, а также условий договора в части соблюдения требований при исполнении контракта, заключенного с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева", суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у банка оснований для применения штрафных санкций и списания спорных сумм.

Как установлено судом первой инстанции, в связи с нарушением заемщиком условий кредитного договора банком были применены штрафные санкции за нарушение условий кредитного договора, а именно:

Документы, предоставляемые в соответствии с п. 2.7 кредитного договора

факт предоставления 4 квартал

Сумма штрафа 3 квартал

не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - формы федерального статистического наблюдения, представляемые заемщиком в органы государственной статистики;

не предоставлено

30 000,00

не позднее 5 числа второго месяца следующего за отчетным кварталом и/или в сроки указанные банком - расшифровки:

 

справки из ИФНС об открытых счетах заемщика;

не предоставлено

30 000,00

справки из ИФНС о наличии/отсутствии задолженности по налогам, сборам заемщика;

не предоставлено

30 000,00

справки из кредитных организаций (кроме кредитора) об оборотах и остатках на расчетных (в том числе валютных) счетах, о наличии претензий к счетам (в том числе картотека № 2); о наличии/отсутствии ссудной задолженности

не предоставлено (Альфа, Сбер, ВУЗ)

90 000,00

Итого за 3 квартал 2021 года:

 

180 000,00

 

 

Документы, предоставляемые в соответствии с п. 2.7 кредитного договора

факт предоставления 4 квартал

Сумма штрафа

не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - налоговую отчетность заемщика, поручителей (залогодателей) составленную по формам, установленным Минфином России;

не предоставлено (ф 1 и ф 2)

60 000,00

не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - бухгалтерскую (финансовую) отчетность заемщика, поручителей (залогодателей) составленную по формам, установленным Минфином России;

не предоставлено (не предоставлены декларация НДС и декларация по налогу на прибыль)

60 000,00

не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом - формы федерального статистического наблюдения, представляемые заемщиком в органы государственной статистики;

не предоставлено

30 000,00

не позднее 5 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом и/или в сроки указанные банком расшифровки:

 

расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов и должников (включая их ИНН), сумм задолженности и дат возникновения задолженности, с выделением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса этой задолженности (просроченная/текущая);

не предоставлено

30 000,00

расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений (с указанием ИНН контрагентов);

не предоставлено

30 000,00

расшифровки задолженности по кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов (включая их ИНН), суммы задолженности, даты получения и погашения кредитов, процентной ставки, графика погашения, суммы просроченных обязательств, обеспечения;

не предоставлено

30 000,00

справки из ИФНС об открытых счетах Заемщика

не предоставлено

30 000,00

справки из ИФНС о наличии/отсутствии задолженности по налогам, сборам заемщика;

не предоставлено

30 000,00

справки из кредитных организаций (кроме кредитора) об оборотах и остатках на расчетных (в том числе валютных) счетах, о наличии претензий к счетам (в том числе картотека № 2); о наличии/отсутствии ссудной задолженности

не предоставлено (Альфа, Сбер, ВУЗ)

90 000,00

Итого за 4 квартал:

 

390 000,00

 

 

Суть нарушения, нарушение п. 2.18 кредитного договора

Дата нарушения

Сумма штрафа

02.08.2021 было заключено ДС без согласования с банком

02.08.2021

30 000,00

28.03.2022 было заключено ДС без письменного согласования с

банком

28.03.2022

30 000,00

Суть нарушения, нарушение пункта 2.4. договора

 

2.4. в течении 5 рабочих дней с даты подписания предоставить все документы и информацию, необходимые банку для контроля за исполнением контракта, заключенного с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" ИНН 

<

***> в рамках договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 г. согласно спецификации № 4500111463, а именно: в банк предоставляются первичные документы (УПД, счета-фактуры, ТТН), надлежащим образом подписанные всеми сторонами контракта, подтверждающие отгрузку/приемку/получение продукции/работ/услуг с АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" ИНН 

<

***> в рамках договора поставки № МГ-211637 от 04.06.2021 г. согласно спецификации № 4500111463, а также по договорам с контрагентами (подрядными организациями), которым переводятся денежные средства согласно п. 2.1. настоящего договора;

 

Суть нарушения

Дата нарушения

Сумма штрафа

Счет-фактура № 612-6 от 06.12.21 -предоставлена без подписи Михайловский ГОК

22.12.2022

30 000,00

Счет-фактура УПД № 1312-2 от 13.12.2l - предоставлена без подписи Михайловский ГОК

22.12.2022

30 000,00

Счет-фактура УПД № 3011-3 от 30.11.21 - предоставлена без подписи Михайловский ГОК

22.12.2022

30 000,00

Счет-фактура № 2112/4 от 21.12.2022 -предоставлена без подписей

21.12.2022

30 000,00

Итого:

 

180 000,00

 

 

В случае нарушения заемщиком исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.12. настоящего договора, банк вправе взыскать с заемщика штраф в размере до 300 000,00 (триста тысяч) рублей (включительно) за каждый факт нарушения

 

Пункт 2.12 Обеспечить поступление всех вырученных денежных средств по контракту, указанному в п. 2.1 настоящего договора, финансирование которого осуществлял банк, на расчетный счет в АО "ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК

 

Суть нарушения

Дата нарушения

Сумма штрафа

Поступление на расчетный счет 

<

***> от 30.12.2021 16:02:33 в Альфа банк Опл. по дог. МГ-211637 от 04.06.2021 за ЗАКУПКА ЗАПЧАСТЕЙ по счету-фактуре № 3011/3 от 30.11.2021. В т.ч. НДС-20% - 276000-00 по вх.д. 95537 от 30.12, сумма 1656000.

30.12.2021

300 000,00

Поступление на расчетный счет оплата по договору 211637 от 04.06.2021 за закупу запчастей по счету-фактуре № 2112/4, 1312/2 и 612/6 от 21.12.2021г.

19.04.2021

900 000,00

Таким образом, суммарно общий размер штрафов составил 1 950 000 руб.

С учетом представленного ответчиком расчета истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 1 610 000 руб. неосновательного обогащения (уточнение принято судом).

Однако истцом так и не представлен расчет данной суммы. 

Согласно доводам истца истцом во исполнение требований договора 10.01.2022 года ответчику направлены следующие документы:

- дебиторская задолженность на 31.12.2021г.;

- кредиторская задолженность на 31.12.2021г.;

- расшифровка "заемные средства" на 31.12.2021г.;

- прочие обязательства на 31.12.2021г.;

- справка о текущей ссудной задолженности ООО "ПЗГО" в АО "ВУЗ-банк" по состоянию на 31.12.2021;

- справка № 342014 "об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов" по состоянию на 16.12.2021.

Истцом 14.03.2022 направлены ответчику следующие документы:

- справка АО "Альфа-банк" от 09.03.2022 об оборотах с 01.10.2021 по 31.12.2021;

- справка АО "Альфа-банк" от 09.03.2022 о ссудной задолженности ООО "ПЗГО" на 31.12.2021;

- справка АО "Альфа-банк" от 09.03.2022 об открытом расчетном счете;

- справка о наличии открытых расчетных счетов в ПАО Сбербанк № 1;

-уведомление ООО "ПЗГО" о неведении отчетности статистики по указанным формам № 1303/2022 от 13.03.2022;

- справка АО "ВУЗ-банк" по оборотам по счетам ООО "ПЗГО" за период с 01.10.2021 по 31.12.2021

Истцом 25.03.2022 направлены ответчику следующие документы:

- бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2021 год; 

- налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2021 г.;

- справка о ссудной задолженности из ПАО Сбербанк № 7;

- справка об оборотах ПАО Сбербанк № 5;

- справка по внебалансовому счету 90902 ПАО Сбербанк № 6;

- сведения об открытых банковских счетах организации на 25.03.2022;

-справка о текущей ссудной задолженности ООО "ПЗГО" в АО "ВУЗ-банк" по состоянию на 31.12.2021;

- справка № 342014 "об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов" по состоянию на 16.12.2021.

Истец утверждает, что поскольку истцом ответчику по 4 кварталу переданы все документы и информация, согласно п. 2.7 кредитного договора, штраф в размере 390 000 руб. не подлежит удержанию.

Далее истец указывает, что во исполнение условий п. 2.4 договора истцом были предоставлены первичные документы по отгрузке товара на АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева", а именно УПД: УПД от 30.11.2021 № 3011/3; УПД от 06.12.2021 № 612/6; УПД от 13.12.2021 № 1312/2; УПД от 21.12.2021 № 2112/4.

Согласно товарным накладным товар был фактически отгружен от поставщика в ноябре-декабре 2021 года и фактически весь поступил на АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" в декабре 2021 года, о чем свидетельствуют отметки на транспортных накладных и, следовательно, данные документы относятся к обязательствам, образовавшимся до 20.01.2022 года (см. во вложении). Формирование приходных документов проведено апрелем 2022 года связано с проведением приемки МПЗ на склад комбината, тем самым у истца физически отсутствовала возможность представить первичные учетные документы с подписями всех сторон, так как приемка товара и подписание первичных документов произошла 14.04.2022.

Тем самым истцом ответчику представлены первичные документы в указанный срок, согласно п. 2.4 кредитного договора, штраф в размере 120 000 руб. не подлежит удержанию.

В части нарушения АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" оплаты на расчетный счет, открытый в АО "Альфа-банк", а не АО "Первоуральскбанк": в связи с тем, что в системе на поставщика были внесены реквизиты двух банков и в период оплаты определённый момент возникла ситуация, в которой оплата не проходила из за технической ошибки АО "Первоуральскбанк".

Согласно полученному Уведомлению о факторинге - все денежные требования, возникшие с 20.01.2022 переуступаются от ООО "ПЗГО" к АО "Первоуральскбанк", а оплаченные в апреле документы кредиторской задолженности были фактически отгружены ООО "ПЗГО" в ноябре-декабре 2021 года и фактически поступили на склад в декабре 2021 года, о чем свидетельствуют отметки на транспортных накладных и, следовательно, данные документы относятся к обязательствам, образовавшимся до 20.01.2022.

Между тем, во-первых, к представленным истцом документам отсутствуют сопроводительное письмо с указанием документов, фактически направленных ответчику и тех условий, во исполнение которых такие документы направлены. Представленные истцом пакеты документов не являются полными, соответствующими установленным договором условиям, в том числе по срокам предоставления, и опровергающие данные, приведенные ответчиком в его отзыве с расшифровкой расчета начисленных штрафов и пеней.

Ссылки истца на уведомление о факторинге не имеет отношения к рассматриваемым санкциям по кредитному договору, доводы ответчика истцом надлежащим образом не опровергнуты, в связи с чем обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Ссылки истца на то, что перечисления денежных средств третьим лицом на счет банка-ответчика было невозможно в связи с блокировкой счета, не подтверждены документально, доводы по этому основанию также противоречат представленному ответчиком письму АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева" от 21.04.2022 № МКС-326.

В отношении остальной суммы, заявленной истцом ко взысканию, какие-либо документально обоснованные возражения не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия кредитного договора с учетом обстоятельств дела, установив факт ненадлежащего исполнения истцом условий кредитного договора, признав, что банком применены меры ответственности за ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, списанные в соответствии с кредитным договором штрафные санкции не являются неосновательным обогащением, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "ПЗГО".

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления.

Ссылка заявителя жалобы на наличие подписанного с ответчиком мирового соглашения не может быть принята во внимание, поскольку мировое соглашение со стороны истца подписано представителем, в доверенности которого отсутствует право на подписание мирового соглашения, кроме того, срок ее действия истек до момента подписания мирового соглашения.

На момент рассмотрения спора истец не обеспечил явку представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями, никаких ходатайств не заявил, не смотря на активную позицию при рассмотрении дела.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об утрате истцом интереса к утверждению мирового соглашения.

В связи с тем, что мировое соглашение подписано со стороны истца неуполномоченным лицом, истцом не представлено никаких пояснений по данному поводу, как не представлено соответствующей доверенности, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для утверждения мирового соглашения, в связи с чем правомерно рассмотрел спор по существу.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2023 года по делу № А60-63362/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.В. Семенов

 

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева

 

 

 

О.В. Лесковец