АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52013/2023

28 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА  "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited 

о признании решения общего собрания акционеров недействительным

при   участии в  деле  третьих лиц, не заявляющих самостоятельные    требования  не   предмет  спора   – нотариуса  ФИО1,  ФИО2   и   ФИО3  

 

по иску  ФИО3

 к АКЦИОНЕРНОМУ    ОБЩЕСТВУ   "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании решения общего собрания акционеров недействительным

 

при участии в судебном заседании

от АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА  "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС":   ФИО4, представитель по доверенности № 22/2022 от 28.03.2023 (подписана генеральным директором  ФИО3), 

от  МУГИСО:   ФИО5, представитель по доверенности  от 08.02.2022 № 17-01-82/2346; 

от  BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited:  ФИО6, ФИО7, представители по доверенности от 26.09.2023г.,

от  нотариуса ФИО1:     ФИО8, представитель по доверенности от 25.10.2023г. (до перерыва), ФИО9  по  доверенности  от 25.10.2023  (после  перерыва). 

 ФИО2 (лично),  предъявлен  паспорт  

 От  ФИО3:   ФИО10, представитель по доверенности от   06.12.2023г.

Отводов суду не заявлено.

 

Определением  суда   от 05.12.2023   объединены    для  совместного  рассмотрения в  одно  производства    дела: 

 по иску    акционерного  общества    "Центр компетенций "ФИНАНС"  к  Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited   о признании решения общего собрания акционеров недействительным,  при   участии в  деле  третьих лиц, не заявляющих самостоятельные    требования  не   предмет  спора   – нотариуса  ФИО1,  ФИО2   и   ФИО3  (дело А60-52013/2023).  

по иску  ФИО3

 к АКЦИОНЕРНОМУ    ОБЩЕСТВУ   "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС" о признании решения общего собрания акционеров недействительным  (дело № А60-63003/2023). 

Ответчики требования не признают,    в  обоснование   возражений  ссылаются,  что  ни    общество,    ни  бывший  генеральный  директор правом   на оспаривание решения общего собрания акционеров  не  обладают.  

От   общества  BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited   и МУГИСО    к  материалам  дела  приобщены   отзывы  на иск.

По запросу  суда   от   акционерного  общества  «Профессиональный  регистрационный  центр»  приобщен  список   лиц, имеющих  право  на  голосование  в  общем  собрании  акционеров,  по   состоянию на  26.07.2023.

В   удовлетворении  ходатайства   об  объединении  дел в  одно   производство с делом   А60-55141/2023      судом  отказано,  о  чем  вынесено  соответствующее  определение.  

От   акционерного  общества  "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС"  приобщены  пояснения  к  иску. 

От общества  BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited  приобщены   объяснения  в  порядке  ст. 81  АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Акционерное   общество   "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС" создано  23.07.2008, с основной целью деятельности - предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки. 

Регистратором (реестродержателем) общества   является акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

 Уставной капитал общества     составляет 600 000 000 рублей 00 копеек и поделен   на      00 000 голосующих акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. 

По состоянию на 26.07.2023  400 000 голосующих акций, что составляет 66,6666% от общего количества голосующих акций принадлежит  BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited,   200 000 голосующих акций, что составляет 33,3334 % от общего количества голосующих акций принадлежит МУГИСО. 

 Иные    акционеры   по     состоянию на 26.07.2023 , а также на дату рассмотрения судебного спора в  обществе   отсутствуют.

Обращаясь   с  настоящим  иском, как  акционерное   общество   "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ "ФИНАНС", так  и  ФИО3 ссылаются  на   нарушение   порядка   созыва   общего  собрания  акционеров,   оформленного    свидетельством    от 26.09.2023    (запись в реестре №66/289-н/66-2023-4-667) об удостоверении решений, принятых 26.09.2023 представителями      Министерства по управлению государственным имуществом    Свердловской области и BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited (ООО «БанКонзулг Инвест», Венгрия), выданное нотариусом ФИО1.

Решением   от 26.09.2023    по  седьмому  вопросу  повестки  дня  принято решение о  досрочном   прекращении  полномочий  действующего  генерального  директора  ФИО3. 

Восьмым  вопросом  повестки    дня   принято решение   избрать генеральным  директором  ФИО2.   

Полагая оспариваемое решение акционеров ничтожным,   Общество   и    бывший    генеральный  директор     обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционерам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. 

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

 Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах в собрании акционеров вправе принимать участие акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляемый в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам

 В соответствии со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ Арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 По смыслу названной статьи, право на иск и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите. Таким образом, учитывая предмет и основания иска, истец должен представить, в том числе, доказательства того, что он имеет право на обжалование решений общего собрания, то есть является акционером общества, не принимавшим участия в общем собрании и голосовании или голосовавшим против принятия оспариваемых решений.

 Как следует из материалов дела,  с иском обратилось акционерное общество «Центр компетенций «ФИНАНС» об обжаловании решения своего высшего органа управления – общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года  и   бывший  генеральный  директор ФИО3 

Ни   общество,  ни   бывший  генеральный  директор ФИО3 не обладают материальным правом, которое могло бы быть восстановлено решением суда, поскольку истцы  не обладает правом на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня. 

Так,  иные субъекты правоотношений, не обладающие правом на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не обладают материальным правом на иск. Никакие права указанных субъектов не могут быть защищены или восстановлены путем вынесения судебного акта.

Таким образом, у истцов отсутствует право на иск в материальном смысле (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку его требование основано на пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, однако предусмотренное данной нормой право на обжалование решений собрания акционеров общества, у истца отсутствует.

В силу статьи 44 Закона N 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг). 

Положениями статьи 51 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. 

Поскольку  ни  общество,   ни  ФИО3   ни на дату подачи иска,   ни на дату  рассмотрения  спора   акционерами  общества  не   являлись,  при этом  доводы   истцов  о  том,  что  решение  принято  в  отсутствие  кворума материалами  дела  не  подтверждены,  суд  приходит к выводу,  что  права  и законные  интересы  истцов,  не  состоящих в  корпоративных  отношениях  с  обществом, оспариваемым решением    не нарушены. 

Довод   ФИО3  о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 103 постановления     Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" которым установлено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании,   судом  рассмотрены  и отклонены,   поскольку к спорным отношениям подлежат    применению специальные нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких  обстоятельствах   основания  для    удовлетворения заявленных исковых требований,     как  общества,   так  и  ФИО3,   у  суда  отсутствуют.  

В  связи с  отказом  в  иске   государственная  пошлина   относится  на  истцов.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В  удовлетворении  исковых  требований  акционерного     общества     «Центр  компетенций  «ФИНАНС»   отказать.

 2. В   удовлетворении   исковых  требований   ФИО3   отказать. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                  И.В. Шакурова