АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10787/2023

г. Ярославль

18 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мякутиной С.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОВЕСТ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к акционерному обществу «РЫБИНСКИЙ МУКОМОЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о  24016650.004 016 650 руб.

 

при участии:

от истца – ФИО1 – юрист по доверенности от 05.06.2023;

от ответчика – ФИО2 – юрист по доверенности от 10.01.2023;

 

Общество с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОВЕСТ» обратилось к акционерному обществу «РЫБИНСКИЙ МУКОМОЛЬНЫЙ ЗАВОД» с иском, с учетом изменения от 16.10.2023, о взыскании 24 016 650 руб. стоимости зерна, включая расходы на его транспортировку (услуги по перевозке) в размере 2 630 644,94 руб.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании требования не признали.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Арбитражным судом Орловской области рассмотрено дело № А48-1118/2022 по иску ООО «Зерновест» к ООО «Альянсторг», АО «Рыбинский мукомольный завод», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата АО «Рыбинский мукомольный завод» в пользу ООО «Зерновест» поставленного товара, а именно пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5%, объемом 1143,65 тонн, и компенсации расходов на доставку в размере 2 630 644 руб. 94 коп., а в случае невозможности передачи товара в натуре, возмещении его стоимости с учетом стоимости доставки в размере 24 016 650 руб., в том числе НДС 10%.

В части требований к индивидуальному предпринимателю ФИО3 производство по делу прекращено в связи со смертью последнего.

 При рассмотрении указанного спора, Арбитражным судом Орловской области установлено, что 25.11.2021 между ООО «Зерновест» (поставщик) и ООО «Альянсторг» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 114П/21, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать этот товар в соответствии с условиями договора. 

Согласно Приложению № 1 к договору на поставку продукции сторонами согласовано следующие условия поставки: 

1.1. Наименование поставляемого Товара - пшеница, качество по ГОСТ, клейковина не ниже - 20, натура не ниже -770, влажность не выше - 13,5%. 

1.2. Количество поставляемого Товара – 1000 тонн +/-10%. 

1.3. Цена Товара на ст. назначения: 21000 рублей за 1 тонну с учетом НДС и стоимости доставки; 

1.4. Общая сумма приложения – 21 000 000 руб. с учетом НДС +/-10% 

1.5. Порядок оплаты: оплата за Товар осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, при поступлении Товара на склад приемки в течение 3-х банковских дней. 

1.6. Условия поставки: Товар доставляется ж/д транспортом вагоны-зерновозы, до станции: Рыбинск-Товарный, Северная ж.д. код 312301. 

1.7. Срок отгрузки товара до 29.12.2021. 

Во исполнение указанного договора поставки ООО «Зерновест» поставило товар в полном объеме на общую сумму 24 016 650 руб., в том числе НДС - 10%. Данное зерно поставлено АО «Рыбинский мукомольный завод» по адресу: Рыбинск-Товарный, Северная ж.д. код 312301, что не оспаривалось сторонами, и подтверждается представленными в дело документами, а именно: заявка (поручение) № 1 от 02.12.2021 в адрес перевозчика ООО «НТК», согласно которой ООО «Зерновест» просит осуществить перевозку 15 вагонов с пшеницей в адрес АО «Рыбинский мукомольный завод», контактное лицо (получатель) ИП ФИО3; сообщение ООО «НТК», согласно которому общество подтверждает отправку  зерна по заявке (поручению) № 1 от 02.12.2021 отправителем является ООО «Зерновест» получателем - АО «Рыбинский мукомольный завод», контактное лицо ИП ФИО3; карантинные сертификаты Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору, в которых отправителем значится ООО «Зерновест», получателем - АО «Рыбинский мукомольный завод; - УПД о получении услуги по предоставлению подвижного состава (вагонов) с ООО «НТК» с квитанциями о приеме груза, в которых отправителем также значится ООО «Зерновест», получателем - АО «Рыбинский мукомольный завод; письмо б/н АО «Рыбинский мукомольный завод» от 15.03.2022 с подтверждением получения товара в полном объеме, со стороны ООО «Альянсторг» и ИП ФИО3, письмо № 189 АО «Рыбинский мукомольный завод», согласно которому от ИП ФИО3 получена пшеница 4 класса в декабре 2021 года – январе 2022 года. 

ООО «Зерновест» также оплачены услуги по перевозке товара на общую сумму 2 630 644 руб. 94 коп.

Поскольку обязательства покупателя исполнены не были, товар не был оплачен, ООО «Зерновест» направило в адрес ООО «Альянсторг» претензию № 01/П от 06.01.2022, в ответ на которую покупатель представил гарантийное письмо № 53 от 13.01.2022, в котором обязался погасить задолженность не позднее 24.01.2022. Вместе с тем, принятые на себя обязательства в установленный срок ООО «Альянсторг» вновь не исполнило, претензия истца от 27.01.2022 оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Зерновест» с иском в Арбитражный суд Орловской области.

Решением от 28.04.2023 Арбитражный суд Орловской области признал договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 между ООО «Зерновест» и ООО «Альянсторг» недействительным. Принимая указанное решение, с учетом заявления ООО «Альянсторг» о фальсификации доказательств и проведенной судебной экспертизы, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемый договор не был подписан со стороны покупателя ООО «Альянсторг» уполномоченным лицом, подпись от имени ООО «Альянсторг» совершена неустановленным лицом. В иске к АО «Рыбинский мукомольный завод» истцу отказано. Решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Договорные отношения между ООО «Зерновест», ООО «Альянсторг» и АО «Рыбинский мукомольный завод» отсутствуют. 

Спорную пшеницу на основании договора купли-продажи от 15.12.2021 ответчик (покупатель) приобрел у индивидуального предпринимателя ФИО3 (продавец), в пользу которого произвел оплату поставленной пшеницы (с учетом договоров цессии № 1/22 от 10.01.2022, № 2/22 от 11.01.2022), что также установлено Арбитражным судом Орловской области при рассмотрении дела № А48-1118/2022.

В ходе рассмотрения настоящего спора, представитель ответчика пояснил, сомнений в принадлежности товара ФИО3, с учетом оформленных ООО «Зерновест» товаросопроводительных, в том числе железнодорожных накладных, универсальных передаточных документов, у АО «Рыбинский мукомольный завод» не возникло, в документах было указано на грузоотправителя – ООО «Зерновест», грузополучателя – АО «Рыбинский мукомольный завод» и на продавца, для которого поставляется товар – индивидуального предпринимателя ФИО3 

ФИО3 умер 06.05.2022.

Как пояснил ответчик, на момент рассмотрения спора полученная пшеница им переработана и реализована, в связи с чем истец, заявил о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде стоимости пшеницы на основании статей 301,302,1103,1104,1105 Гражданского кодекса российской федерации (далее-ГК РФ).

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее-АПК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее-Постановление № 10/22), ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ; пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В рассматриваемом случае товар (пшеница) выбыл из владения истца в результате добровольной передачи, осуществленной им самим. Как видно из материалов дела, следует из решения Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2023 по делу № А48-1118/2022 и не оспаривается истцом, товар был передан последним по договору на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 с оформлением всех необходимых товаросопроводительных документов, в том числе, с оформлением и оплатой услуг по доставке пшеницы железнодорожным транспортом. При этом в документах истцом самостоятельно указаны грузоотправитель – ООО «Зерновест», продавец – индивидуальный предприниматель ФИО3, грузополучатель, покупатель товара – АО «Рыбинский мукомольный завод».

АО «Рыбинский мукомольный завод» приобрело товар у ФИО3 по возмездной сделке – договору поставки зерна № 32/21 от 15.12.2021, оплату по которому произвело в полном объеме. Таким образом, оснований считать ответчика недобросовестным приобретателем у суда не имеется.

Положениями пункта 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с основаниями заявленного истцом требования.

Таким образом, истец, обращаясь с настоящим иском должен доказать, что ответчик приобрел имущество (доход) за счет имущества истца без установленных сделкой или законом оснований.

С учетом обстоятельств приобретения ответчиком товара у ФИО3 по договору поставки зерна № 32/21 от 15.12.2021, исполнения сторонами указанного договора, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, поскольку им не доказано возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

 

Руководствуясь статьями 65,71,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

               

Судья

О.Н.Чистякова