ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13891/2022

Дело № А41-12368/22

16 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 августа 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от Администрации городского округа Воскресенск Московской области – ФИО2, представитель по доверенности № 1855 от 30.12.2021, паспорт, диплом;

от АО «Воскресенские тепловые сети» – представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Воскресенские тепловые сети" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-12368/22 по иску Администрации городского округа Воскресенск Московской области к акционерному обществу "Воскресенские тепловые сети" о взыскании долга и процентов по договору займа от 21.03.2017,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Воскресенск Московской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Воскресенские тепловые сети" (далее - АО "ВТС", ответчик) о взыскании 6 255 549 руб. 60 коп. долга по договору займа от 21.03.2017, 1 799 215 руб. 52 коп. процентов на сумму займа по состоянию на 01.01.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 заявленные требования удовлетворены, с акционерного общества "Воскресенские тепловые сети" в пользу Администрации городского округа Воскресенск Московской области взысканы денежные средства в сумме 6255549 рублей 60 копеек, проценты за пользование займом 1799215 рублей 52 копейки, а всего 8054765 рублей 12 копеек.

С акционерного общества "Воскресенские тепловые сети" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 63274 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ВОСКРЕСЕНСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.03.2017 между МУП "Энергоснабжение" (Заимодавец) и АО "ВТС" (Заемщик) заключен договор займа Nб/н, в соответствии с которым Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 8 900 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами согласно Приложению N 1 "График погашения займа" (пункт 1.1 Договора).

Указанный договор заключен на основании распоряжения Администрации городского округа Воскресенск Московской области от 17.03.2016 N 47-рпз "О предоставлении займа", согласно пункту 1 которого администрация дала согласие на предоставление займа АО "ВТС" в размере 8 900 000 руб. 00 коп. на один год за счет собственных средств.

Согласно пункту 1.2. Договора сумма займа перечисляется Займодавцем Заемщику на расчетный счет Заемщика или перечислением денежных средств третьим лицам за Заемщика.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора займа заключен на срок до 21 марта 2018 года.

Дополнительным соглашением от 01 ноября 2019 года срок продлен до 31 декабря 2020 года.

Процентная ставка по договору займа устанавливается по ставке рефинансирования, установленной ЦБ РФ (пункт 4.1 Договора).

12.08.2020 МУП "Энергоснабжение" в адрес ответчика направлена претензия от 11.08.2020 исх.N 62 с требованием оплатить задолженность по договору займа.

Администрация городского округа Воскресенск Московской области (правопредшественник - Администрация Воскресенского муниципального района Московской области) являлась учредителем МУП "Энергоснабжение".

17.06.2021 актом приема-передачи имущества ликвидационной комиссией МУП "Энергоснабжение" передана Администрации городского округа Воскресенск Московской области дебиторская задолженность, в том числе, по договору займа от 21.03.2017.

14.01.2022 администрация направила в адрес ответчика претензию N 43 с требованием погасить задолженность по основному долгу и процентам по договору займа от 21.03.2017 в сумме 8 054 765 руб. 12 коп.

Вместе с тем, претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу положений статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт исполнения истцом договорных обязательств по перечислению суммы займа по договору в размере 8 900 000 рублей подтвержден документально представленным в материалы дела платежным поручением, а также не оспорен Ответчиком.

Сумма неуплаченных ответчиком процентов за пользование займом составляет 1 799 215 руб. 52 коп. Расчет задолженности и процентов судом первой инстанции проверен, обоснованно признан верным.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения ответчиком сумм займа и процентов, суд первой инстанции правомерно нашел требования истца подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что после исключения МУП "Энергоснабжение" из ЕГРЮЛ требование подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителем МУП "Энергоснабжение" являлась Администрация Воскресенского муниципального района Московской области.

В соответствии с Законом Московской области от 18.04.2019 N 57/2019-03 "Об организации местного самоуправления территории Воскресенского муниципального района" территории городского поселения Белоозерский, городского поселения Воскресенск, городского поселения Хорлово, городского поселения им. Цюрупы, сельского поселения Ашитковское, сельского поселения Фединское объединены без изменения границ Воскресенского муниципального района. Муниципальное образование, образованное путем вышеуказанного изменения состава территории Воскресенского муниципального района наделено статусом городского округа - городской округ Воскресенск Московской области.

В соответствии с решением Совета депутатов городского округа Воскресенск Московской области от 18.09.2019 N 8/1 "О правопреемстве органов местного самоуправления городского округа Воскресенск Московской области" Администрация городского округа Воскресенск Московской области является правопреемником Администрации Воскресенского муниципального района Московской области. Администрация городского округа Воскресенск приступила к исполнению полномочий муниципального образования с 01.01.2020.

Постановлением Администрации городского округа Воскресенск Московской области от 13.04.2020 N 1427 "О смене учредителя, переименовании и внесении изменений в Устав муниципального унитарного предприятия "Энергоснабжение" муниципального образования "Воскресенский муниципальный район Московской области" была осуществлена смена учредителя и собственника имущества муниципального унитарного предприятия "Энергоснабжение" муниципального образования "Воскресенский муниципальный район Московской области" с муниципального образования "Воскресенский муниципальный район Московской области" в лице муниципального учреждения "Администрация Воскресенского муниципального района Московской области" на муниципальное образование городской округ Воскресенск Московской области в лице Администрации городского округа Воскресенск Московской области.

Согласно ст. 2 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - ФЗ № 161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Пунктом 5 ст. 20 ФЗ № 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия принимает решение о реорганизации или ликвидации унитарного предприятия в порядке, установленном законодательством, назначает ликвидационную комиссию и утверждает ликвидационные балансы унитарного предприятия.

Порядок ликвидации унитарного предприятия регламентируется статьей 35 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - ФЗ N 161-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 ФЗ N 161-ФЗ унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника.

В случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию.

Постановлением Администрации городского округа Воскресенск Московской области от 14.04.2020 N 1436 "О ликвидации муниципального унитарного предприятия "Энергоснабжение" муниципального образования "Воскресенский муниципальный район Московской области" МУП "Энергоснабжение" ликвидировано и создана ликвидационная комиссия.

Согласно пункту 1 Акта приема-передачи имущества, в том числе дебиторской задолженности ликвидируемого муниципального унитарного предприятия "Энергоснабжение" городского округа Воскресенск Московской области, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его учредителю, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом муниципального унитарного предприятия "Энергоснабжение" по состоянию на 16 июня 2021 года, установлен следующий состав имущества, в том числе дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица после удовлетворения требований кредиторов общей балансовой стоимостью передаваемых активов и пассивов по состоянию на 17 июня 2021 года в сумме 72 847 309 (семьдесят два миллиона восемьсот сорок семь тысяч триста девять) руб. 44 коп., в том числе:

основные средства по балансовой стоимости - 56 272 311 (пятьдесят шесть миллионов двести семьдесят две тысячи триста одиннадцать) руб. 94 коп.;

расчеты с дебиторами (покупатели и заказчики) - 15 202 907 (пятнадцать миллионов двести две тысячи девятьсот семь) руб. 30 коп.;

денежные средства предприятия в сумме - 1 372 090 (один миллион триста семьдесят две тысячи девяносто) руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с Актом приема-передачи имущества, в том числе дебиторской задолженности, ликвидируемого, муниципального унитарного предприятия «Энергоснабжение» городского округа Воскресенск Московской области, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его учредителю от 17.06.2021 г. Ликвидационная комиссия МУП «Энергоснабжение», именуемое «Передающая сторона», передала учредителю-Администрации городского округа Воскресенск Московской области, именуемая «Принимающая сторона», дебиторскую задолженность, в том числе, предоставленный АО «Воскресенские тепловые сети» заем в размере 6 255 549 руб. 69.коп. (Приложение 5 к Акту, приема-передачи от 17.06.2021 г.).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, ликвидация МУП "Энергоснабжение" осуществлена в соответствии с установленными действующим законодательством требованиями.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Доводы ответчика со ссылкой на положения ст. 64 ГК РФ и постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные нормы не могут применяться к настоящему спору, так как ликвидированное юридическое лицо - МУП «Энергоснабжение» являлось не должником, а кредитором. Такой порядок судебной защиты как подача заявления о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не может быть использован Истцом для защиты своего нарушенного права, так как никакого нераспределенного имущества у МУП «Энергоснабжение» не осталось, а имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, было передано по Акту приема-передачи Администрации городского округа Воскресенск Московской области как учредителю.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 3 000 рублей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, то в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя апелляционной жалобы в доход Федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-12368/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Воскресенские тепловые сети" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

М.Б. Беспалов

 

Судьи:

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина