ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.02.2020

Дело № А40-57520/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2020

Полный текст постановления изготовлен  27.02.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 10.01.2020, ФИО2-финансовый директор,

от ответчика: ФИО3 по дов. от 13.01.2020, ФИО4 по дов. от 12.04.2017,

от третьих лиц: от ФИО5 – ФИО4 по дов. от 16.02.2018, ФИО6 по дов. от 08.12.2017,

рассмотрев 19.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Фёст Хенд Медиа"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу № А40-57520/2017

по иску ООО "Идея Фикс Медиа" в лице его законного представителя ООО "Фёст Хенд Медиа" к ООО "Уральские пельмени продакшн"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО5, ЗАО "ВБД ГРУП",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фест Хенд Медиа" (далее - ООО "Фест Хенд Медиа", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Идея Фикс Медиа" (далее - ООО "Идея Фикс Медиа", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Уральские пельмени продакшн" (далее - ООО "Уральские пельмени продакшн", ответчик-2) о признании недействительным лицензионного договора от 15.04.2016 N 15/04/16-ИФМ/УПП, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "СТС".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2018 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы..

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу  решения и постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Фест Хенд Медиа". Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "Уральские пельмени продакшн" и ФИО5 просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзывах. ЗАО "ВБД ГРУП", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Фест Хенд Медиа" является учредителем ООО "Идея Фикс Медиа" с долей уставного капитала в размере 50%.

Последнее обладает исключительными правами на 73 оригинальные программы - видеоматериалы и иные материалы, полученные в результате осуществления съемок номеров в исполнении артистов "Уральские пельмени" во время проведения концертов, организованных в период с 2012 года по 2015 год (включительно), с хронометражем выпусков от 48 минут - 36 выпусков, до 72 минут - 37 выпусков.

В 2014 году между ООО "Идея Фикс Медиа" и АО "СТС" заключены лицензионные договоры N N Д-СТС-0704/2014 и Д-СТС-0699/2014, по условиям которых ООО "Идея Фикс Медиа" как правообладатель предоставляло АО "СТС" права использования этих программ за вознаграждение.

По условиям указанных договоров, за предоставленные права использования 61 оригинальной программы ООО "Идея Фикс Медиа" выплачено вознаграждение в размере 302 316 000 руб., из расчета 4 956 000 руб. за каждую программу.

08.04.2015 между ООО "Идея Фикс Медиа" и АО "СТС" заключен лицензионный договор N Д-СТС-0306/2015, по условиям которого ООО "Идея Фикс Медиа" как правообладатель предоставило АО "СТС" права использования производных от оригинальных материалов программ оригинальное аудиовизуальное произведение - телевизионная версия комедийной программы под названием "Лучшие номера. Уральские пельмени" в количестве 32 выпусков с хронометражем каждого выпуска 24 минуты за вознаграждение в размере 92 512 000 руб., из расчета 2 891 000 руб. за каждый выпуск.

От имени ООО "Идея Фикс Медиа" все вышеуказанные договоры подписывал генеральный директор ООО "Идея Фикс Медиа" ФИО5

15.04.2016 между ООО "Идея Фикс Медиа" в лице заместителя генерального директора ФИО5, действовавшего на основании доверенности от 26.10.2015, и ООО "Уральские пельмени продакшн" в лице генерального директора ФИО7 заключен лицензионный договор N15/04/16-ИФМ/УПП, по условиям которого (пункт 2.2) ООО "Идея Фикс Медиа" предоставило ООО "Уральские пельмени продакшн" право использования оригинальных материалов на лицензионной территории в течение лицензионного срока на условиях неисключительной лицензии следующими двумя способами: воспроизводить оригинальные материалы в память ЭВМ, серверов, иных накопителей информации в электронном цифровом виде для целей реализации способа использования, предусмотренного пунктом 2.2.2 (пункт 2.2.1); перерабатывать оригинальные материалы, включая их фрагменты и элементы, любым способом в целях создания производных произведений, а именно: создания новых выпусков программы (в т.ч., но не ограничиваясь, путем изменения хронометража, последовательности сцен и пр.) (пункт 2.2.2).

Под Оригинальными материалами стороны понимают видеоматериалы и иные материалы, полученные в результате осуществления съемок номеров в исполнении артистов "Уральские пельмени" во время проведения концертов, организованных ответчиком ООО "Идея Фикс Медиа" в период с 2012 года по 2015 год (включительно), подлежащие и не подлежащие включению в состав Программы и относящиеся, и не относящиеся к рабочим материалам Программы, включая сами выпуски программы и их Элементы. Перечень Оригинальных материалов включает в себя 73 выпуска с хронометражем выпусков от 48 минут - 36 выпусков, до 72 минут - 37 выпусков.

Стороны оговорили, что в отношении каждого созданного ООО "Уральские пельмени продакшн" производного от Оригинальных материалов произведения - выпуски программы, он будет обладать исключительным правом в полном объеме без ограничения территории в течение всего срока действия/охраны исключительных прав на производные выпуски программы в соответствии со статьей 1260 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора за предоставление неисключительной лицензии на использование Оригинальных материалов и за последующее использование и обладание исключительным правом в полном объеме на производные от Оригинальных материалов произведения (выпуски Программы) любыми способами без ограничения срока и территории использования ответчик ООО "Уральские пельмени продакшн" выплачивает ответчику ООО "Идея Фикс Медиа" вознаграждение в размере 861 400 руб., из которого вознаграждение за один выпуск составляет 11 800 руб.

25.04.2016 ООО "Уральские Пельмени продакшн" заключило с АО "СТС" лицензионный договор N Д-СТС-0411/2016, согласно которому ООО "Уральские пельмени продакшн" предоставило АО "СТС" право использования программы, под которой стороны понимают аудиовизуальное произведение - телевизионная версия комедийной программы под названием "Лучшие номера. Уральские пельмени", создаваемая ООО "Уральские пельмени продакшн" путем переработки полученной по лицензионному договору от 15.04.2016 N 15/04/16-ИФМ/УПП оригинальной программы, в количестве 80 выпусков с хронометражем каждого выпуска 24 минуты.

Согласно пункту 4.1 договора за предоставляемое по договору право использования программы АО "СТС" выплачивает ООО "Уральские пельмени продакшн" вознаграждение в размере 231 280 000 руб., из которого вознаграждение за один выпуск составляет 2 891 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемый лицензионный договор от 15.04.2016 N15/04/16-ИФМ/УПП заключен представителем ООО "Идея Фикс Медиа" (заместителем генерального директора ФИО5) в ущерб интересам данного юридического лица, при этом другая сторона сделки (ООО "Уральские пельмени продакшн") знала или должна была знать о явном ущербе для указанного юридического лица, а также имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), ООО "Фест Хенд Медиа" обратилось в арбитражный суд с настоящим требование.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении исковых требований, применив к отношениям сторон положения статей 15, 174, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку исходил из недоказанности материалами дела факта заключения спорного договора на заведомо невыгодных условиях либо обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях ответчиков в ущерб интересам истца.

При изложенных в судебных актах обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Указания, данные судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, выполнены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу № А40-57520/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Краснова

Судьи: З.А. Аталикова

Н.Ю. Дунаева