АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1899/25 

Екатеринбург

17 июня 2025 г.

Дело № А60-52601/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 по делу № А60-52601/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.06.2022 № 66 АА 7389657);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Гидро-С» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Гидро-С» (далее – общество «Гидро-С», истец) 20.09.2023обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 372 822 руб. 10 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 372 822 руб. 10 коп. убытков, а также 13 159 руб. госпошлины; в доход федерального бюджета с ответчика взыскано 22 405 руб. государственной пошлины. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10.12.2024 и постановление от 19.02.2025 отменить в полном объеме, принять новый судебный акт. 

По мнению кассатора, при отсутствии письменных доказательств суды сделали вывод, что 415 661,57 руб. являлись непроизводственными платежами и предназначались для личных нужд ФИО1 Как отмечает ответчик, указание в банковских выписках в назначении платежа «оплата по счету» и «доплата» не свидетельствует, что платеж произведен исключительно в пользу ФИО1

Кассатор считает, что суды не приняли во внимание, что в  спорный период (2016-2020 гг.) за счет средств Общества систематически производился ремонт личного транспортного средства и строительство частного дома ФИО4 (на тот период второго равноправного участника общества, в настоящее время – единственного участника общества, то есть, по сути, истца), что подтверждается первичной документацией (перечислена в тексте кассационной жалобы) и истцом не оспаривается.

Как указывает податель жалобы, отсутствие в Обществе локального акта не препятствует работнику получать медицинскую помощь по ДМС, тем более что второй участник ФИО4 и члены его семьи также пользовались в спорный период медицинскими услугами за счет Общества.

С точки зрения кассатора, суды необоснованно не применили принцип эстоппеля: от имени Общества ФИО4, обладая полной осведомленностью о хозяйственной жизни общества и принимая непосредственное участие в распределении денежных средств, инициирует безосновательные судебные споры (№ А60-11358/2022), заявляя требования, по которым истекли сроки исковой давности.  

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что с учетом осведомленности ФИО4 о расходовании денежных средств в период, когда ответчик был директором, срок исковой давности не мог начать течь с момента назначения нового директора. 

Податель жалобы ссылается на то, что налоговые пени и штрафы не могут быть взысканы с ответчика, так как не являются убытками для истца. 

Вдобавок, ответчик считает, что суды не дали правовой оценки переписке между ФИО4 и ФИО1 по электронной почте, согласно которой усматривается полная осведомленность второго участника обо всех контрагентах общества «Гидро-С».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество «Гидро-С» зарегистрировано 04.05.2011. 

Участниками общества до мая 2021 года являлись ФИО4 (50% доли участия в уставном капитале) и ФИО1 (50% доли участия в уставном капитале).

Руководителем общества «Гидро-С»  с 04.05.2011 по 09.06.2021 являлся ФИО5 

С 17.06.2021 руководителем является ФИО4 (далее – ФИО4). 

Истец, полагая что в результате неправомерных действий директора общества «Гидро-С» ФИО5 обществу причинены убытки, 20.09.2023 обратился в суд с соответствующим иском. 

По расчету истца убытки составляют 1 372 821 руб. 93 коп., в том числе: 507 951 руб. 57 коп. – расходы, понесенные в связи с личными нуждами ответчика, 864 870 руб. 36 коп. – убытки в результате привлечения общества к налоговой ответственности.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворил исковые требования.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее – постановление № 62).

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 2 постановление № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. 

В рассматриваемом случае суды установили, что обращаясь с иском, истец просил взыскать с ответчика убытки: 

- 507 951 руб. 57 коп. – убытки, связанные с непроизводственным расходованием денежных средств ФИО1 на свои личные нужды, в том числе: 92 300 руб. 00 коп. - непроизводственные платежи (медицинские услуги); 415 661 руб. 57 коп. - непроизводственные платежи (материалы непроизводственного характера). 

- 864 870 руб. 36 коп. – убытки, причиненные ответчиком ввиду недобросовестного исполнения обязанностей ФИО1, исполнявшим и функции бухгалтера общества «Гидро-С». 

При этом личные нужды ответчика подтверждаются следующими операциями: 

Поставщик

Дата оплаты

Сумма

Услуга (товар)

Примечание

Ур.центр кинезиотерапии

26.01.2018

13 500

Медицинские услуги

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1

ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЦЕНТР МНТК МГ АО

08.11.2018

3 500

Медицинские услуги

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1

ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЦЕНТР МНТК МГ АО

15.02.2019

75 300

Итого на сумму 92 300 руб.

Материалы непроизводственного характера

ИП ФИО6

03.05.2018

39 572,20

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 двери, стойки, наличник

ТД Градснаб

02.07.2018

76 553,00

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 Клей, минеральная фактурная штукатурка, стеклосетка фасадная, профиль, фасадная кассета

ТД Градснаб

23.07.2018

24 400,00

ТД Градснаб

25.07.2018

2 450,00

ТД Градснаб

30.07.2018

3 400,00

ТД Градснаб

30.07.2018

11 500,00

ТД Градснаб

01.08.2018

9 000,00

Спецремстрой

17.07.2018

54 968,00

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 Комплект пластиковых окон на лоджию

Санжемар

09.08.2018

49 378,00

Фасонные изделия

Непроизводственный платеж на свои нужды ФИО7

Баром Дверон

09.08.2018

19 800,00

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО7 Дверь металлическая

ОБИ

16.05.2018

5 599,00

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 Ламинат, подложка

ОБИ

17.08.2018

16 428,00

ИП Проворная О.В.

18.02.2018

12 622,77

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 Ламинат, подложка

ФИО8 Без договора Списание с расчетного счета 0Г00-000230 от 23.03.2020 12:00:07

23.03.2020

89 990,00

Непроизводственный Платеж на свои нужды ФИО1 Смартфон Apple iPhone 11 Pro 64 gb space grey отражен в счете 91.02

ИТОГО

415 661,57

Соответственно, общая сумма расходов, понесенных обществом для личных нужд ответчика, составила 507 951 руб. 57 коп., что подтверждается выписками банка общества «Нейва», а также платежными поручениями от 26.01.2018 № 42, 18.02.2018 № 85, от 03.05.2018 № 318, от 16.05.2018 № 361.

Возражая против исковых требований в указанной части, ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе ссылался на то, что вторым участником общества ФИО4 производилось расходование денежных средств общества и в своих личных нуждах, а оказанные медицинские услуги – это медицинское страхование, одна из составляющих социального пакета, который работодатели могут предоставлять своим сотрудникам. 

Судами данные доводы были отклонены со ссылкой на предъявление исковых требований именно к ФИО1 за период, когда он был директором общества и нес личную ответственность за расходование принадлежащих обществу денежных средств. 

Также в тексте обжалуемых судебных актов судами указано на отсутствие доказательств того, что спорные расходы были потрачены на ФИО4 (при этом ни описательная, ни мотивировочная часть обжалуемых судебных актов не содержит мотивов отклонения и оценки представленных ответчиком доказательств). 

Суды отметили, что случаи предоставления работодателем медицинского страхования должны быть обговорены в трудовом контракте, либо ином документе (отдельное решение участника), который был подтвержден участниками общества. Вместе с тем такого документа в материалы дела не представлено, что свидетельствует о произведении расходов по личному усмотрению ответчика. 

Ответчик также ссылался на отсутствие доказательств, подтверждающих, что денежные средства в общей сумме 415 661 руб. 57 коп., поименованные истцом, как непроизводственные выплаты, произведенные в 2018 г. и в 2020 г., предназначались для личных нужд ФИО1, в том числе и по медицинским услугам. Данные доводы не были приняты судом, поскольку истец в подтверждение своих требований указал конкретные даты списания, документы о списании, оплаты по счету, а также представил выписки банка общества «Нейва», платежные поручения. 

Доводы ответчика о том, что ФИО4, являясь в настоящее время генеральным директором и единственным учредителем, действуя в настоящем деле от лица общества, допускает злоупотребление, что влечет применение принципа эстоппель, судами отклонены со ссылкой на отсутствие указаний ответчика - в чем проявилась противоречивость действий ФИО4 и какие недобросовестные действия были ранее сделаны ФИО4, которые в будущем лишают его право на защиту интересов общества. 

Доводы ответчика о наличии корпоративного конфликта судами также не были приняты, так как сами по себе данные обстоятельства не подтверждают обоснованность расходования спорных денежных средств. 

Сославшись на подтверждение материалами дела фактов расходования денежных средств на личные нужды ФИО1, суды сочли подлежащим удовлетворению требование общества о взыскании убытков в размере 507 951 руб. 57 коп.

В судебном заседании суда округа представитель общества также пояснил, что правовая позиция общества в данном споре заключается в том, что ответчик ФИО1, производя расходование денежных средств в спорный период на личные нужды (включая медицинское обслуживание), обязан в настоящее время возместить израсходованные денежные средства обществу (единственным участником и руководителем которого сейчас является ФИО4), 

- несмотря на представленные ответчиком документы об аналогичном расходовании обществом денежных средств в спорный период  на личные нужды ФИО4 и его семьи, и несмотря на отсутствие у ответчика (в силу утраты им статуса участника общества в связи с его выходом из общества в мае 2021 года) правовой возможности предъявить от имени общества аналогичное требование к ФИО4 о возмещении ФИО4 аналогичных расходов, понесенных обществом в спорный период в интересах ФИО4 и его семьи.  

Далее, в качестве доказательств причинения ответчиком убытков ввиду недобросовестного исполнения ФИО1 обязанностей директора и главного бухгалтера общества «Гидро-С», истец ссылается на то, что по результатам выездной налоговой проверки деятельности общества «Гидро-С», которая проведена Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты, удержания налогов и сборов за периоды с 01.01.2018 по 31.12.2020 (период нахождения в должности директора ФИО1) вынесено решение № 13-03/3225 от 18.08.2022. 

В соответствии с решением уполномоченного органа общество привлечено к ответственности совершение налогового правонарушения. 

По расчету истца, убытки, которые подлежат возмещению ответчиком, составляют сумму неустойки в размере 864 270 руб. 36 коп. и штрафа в размере 83 136 руб. 

Истец указывает на подписание ответчиком первичных документов по отношениям с контрагентами общества (общество «Ремстроймонтаж», общество «Промет»), создание формального документооборота по несуществующим хозяйственным операциям, с целью получения необоснованной налоговой выгоды. Отмечает, что ответчик, будучи главным бухгалтером, умышленно внес данные о нереальных сделках в регистры налогового учета, что повлекло уменьшение налоговой базы по НДС и прибыли, что нашло отражение в налоговых декларациях по НДС и прибыли, которые были сданы с учетом нереальных хозяйственных операций и подписаны ответчиком. В результате занижения налоговой базы были занижены налоги к уплате, что привело к доначислению недоимки, по НДС. 

Согласно статьям 3, 9, 23 и 24 НК РФ, а также со статьям 3 и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность по надлежащему и достоверному ведению бухгалтерской отчетности, в том числе с целью правильного исчисления, установленных законом налогов и иных обязательных платежей, а также обязанность юридического лица по своевременной уплате налоговых платежей возложена именно на его руководителя. 

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении обществом требований налогового законодательства, следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали, либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления № 62. При определении неразумного поведения руководителя, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления № 62). 

Пунктом 4 постановления № 62 предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. 

Суды констатировали, что необходимой причиной начисления пеней и привлечения общества к ответственности в виде штрафа послужили недобросовестные действия ФИО1, допустившего намеренное искажение документации общества в целях занижения налогооблагаемой базы. В решении уполномоченного органа содержатся ссылки на протоколы допроса ФИО4, бухгалтера общества ФИО9, из пояснений которой следует, что функции бухгалтера общества выполнял ФИО1 с 2018 по 2020 (стр. 23 решения), подбором контрагентов занимается директор (из показаний свидетеля ФИО10). 

Суды указали, что применительно к рассматриваемому случаю до совершения ФИО1 действий, связанных с искажением документации, общество не имело долговых обязательств перед бюджетом по пеням и штрафу. Возврат общества в состояние, существовавшее до нарушения права, предполагает восстановление прежней структуры его баланса, поэтому ФИО1 должен выплатить обществу денежную компенсацию. Размер данной компенсации определяется суммой привнесенных ею долгов и не зависит от того, как соотносятся активы общества с иными его обязательствами. 

Доводы ответчика о том, что истцом не представлен расчет пени с указанием периода времени, а предъявлена вся сумма, указанная в решении налогового органа, несмотря на то, что ответчик после 09.06.2021 уже не мог влиять на принятие решения о погашении налоговой недоимки, на которую начислялись пени, по причине расторжения трудовых отношений с ним, судами были отклонены как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела. 

Суды отметили, что в данном случае долг был сформирован именно на момент деятельности директора ФИО1 Размер убытков в данной части определен истцом исходя из суммы начисленных пени и штрафов. При этом и пени и штраф являются видами ответственности, которой общество могло бы избежать при добросовестном исполнении директором возложенных на него обязанностей, в связи с чем  требование о взыскании с ответчика 864 870 руб. 36 коп. убытков, понесенных в результате привлечения общества «Гидро-С» к налоговой ответственности по причине недобросовестного и неразумного поведения директора ФИО1, - также подлежит удовлетворению. 

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности признаны судами необоснованными со ссылкой на назначение ФИО4 на должность директора в июне 2021 г. и подачу искового заявления в суд в сентябре 2023 г., то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

На основании вышеизложенного суды констатировали правомерность заявленных требований и удовлетворили иск.

Суд округа полагает указанные выводы судов преждевременными, основанными не на всей полноте имеющихся доказательств. 

Как следует из процессуальных позиций ответчика, приводимых в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции, основные возражения ФИО1 сводились к следующему: во-первых, пропуск истцом срока исковой давности; во-вторых, расходование спорных денежных средств осуществлялось по согласованию со всеми участниками Общества и в соответствии с принятой в обществе системой корпоративного управления и контроля; в-третьих, осведомленность ФИО4 обо всех контрагентах общества в спорный период, о причинах и обстоятельствах выбора контрагентов и заключения с ними сделок, о фактическом участии ФИО4 в управлении обществом в спорны период, что подтверждается перепиской (представленной в материалы дела) и не позволяет отнести убытки (налоговые санкции) в полном объеме только на ФИО1

По утверждению ответчика, фактически бизнес велся двумя участниками – ФИО1 (бывший руководитель до 09.06.2021, участник с долей 50% до 27.05.2021) и ФИО4 (нынешний руководитель с 17.06.2021, участник с долей 50% в спорный период).

Действительно, по общему правилу, при предъявлении требования о возмещении убытков самим юридическим лицом срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления № 62, пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Однако в рассматриваемом случае, по утверждению ответчика, не проверенному судами первой и апелляционной инстанций – оба участника были полностью проинформированы о финансовой обеспеченности общества «Гидро-С», ими принимались коллегиальные решения по использованию денежных потоков, любое распоряжение, расходование денежных средств и проверка произведенных расходов осуществлялась всеми участниками Общества.

Ответчик обращал внимание судов на то, что денежные средства Общества также расходовались и на нужды ФИО4 и членов его семьи, так например, был приобретен автомобиль Лэнд Ровер 2015 г.в., ставший личным транспортным средством участника, кроме того за счет этих денег осуществлялось строительство частного дома ФИО4, оплата туристических путевок на всю семью, обслуживание транспортного средства и медицинское обслуживание всей семьи.

В подтверждение данной позиции и указанных обстоятельств ФИО1 представил первичную документацию за 2018, 2019, 2020 гг. (приложение к отзыву от 09.11.2023, за 2018-2019 гг. – т.1 л.д. 23-87; за 2020 г. – т.1 л.д. 90-108) – товарные накладные, акты об оказании услуг, акты выполненных медицинских работ, акты выполненных работ по обслуживанию транспортного средства, соответствующие счет фактуры.

Помимо этого, ответчиком через систему «Мой Арбитр» был представлен дополнительный отзыв на исковое заявление 26.04.2024, к которому были приложены: копия протокола нотариального осмотра информации от 25.09.2022 и копия протокола от 29.08.2022 нотариального осмотра письменных доказательств: переписка по электронной почте. Ссылаясь на представленную переписку, ответчик утверждает, что поиском спорных контрагентов (общество «Ремстроймонтаж», общество «Промет» – вследствие чего общество «Гидро-С» было привлечено к налоговой ответственности) занимался именно ФИО4, принимавший активное участие в управление хозяйственной жизнью общества, в связи с чем несправедливым является возложение всех негативных последствий такого привлечения исключительно на ответчика.

Какие-либо возражения относительно паритетного расходования денежных средств на нужды обоих участников и членов их семей – ни истцом, ни ФИО4 не заявлены. 

Вместе с тем, суды нижестоящих инстанций каким-либо образом данные доводы и доказательства не проверили, а истец в свою очередь - их не опроверг. 

Таким образом, формальное отклонение представленных ответчиком доказательств и доводов привело к тому, что те обстоятельства, которые должны были быть включены в предмет доказывания – надлежащим образом не исследовались судами в нарушение положений пункта 4 статьи 170 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью, являясь объединением капиталов отдельных участников для ведения общего дела, может иметь свои особенности корпоративной структуры, практики принятия управленческих решений, использования общих финансовых и производственных ресурсов, особенности гражданско-правовых отношений внутри группы участников. 

Если при надлежащей проверке суд придет к выводу об обоснованности доводов ответчика, это будет означать, что построение бизнеса в обществе «Гидро-С» имело свои особенности, которые заключались в том, что оба участника имели полную информацию о факте перечисления денежных средств (в частности спорных) на соответствующие нужды (как личные нужды семьи ФИО4, так и личные нужды семьи ФИО11), имели полный доступ ко всей информации и первичной документации (подтверждающей цели, основания и обоснованность расходования денежных средств Общества), что в свою очередь будет свидетельствовать о том, что истец знал о совершении платежей и о целях расходования денежных средств, потому как они были согласованы с ним (с учетом того, что денежные средства Общества, согласно позиции ответчика со ссылкой на представленную им в дело документацию, были одновременно потрачены как в интересах семьи ФИО1, так и ФИО4).

Соответственно, доводы ответчика о необходимости рассмотрения судом вопроса о применении принципа эстоппеля, а также о недопустимости в данном конкретном деле формального исчисления сроков исковой давности только с момента официальной смены руководителя (июнь 2021 года) – должны быть включены в предмет судебного исследования и надлежащим образом проверены и оценены судами, так как являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Как следует из пояснений ответчика, ранее деятельность общества осуществлялась через двух участников, находящихся в дружественных отношениях, выход из общества одного из участников – ФИО1 положил начало корпоративному конфликту между нынешним и бывшим участником Общества, со стороны Общества в лице ФИО4 началась инициация различных судебных разбирательств. 

Пояснения ответчика о причинах и истории развития корпоративного конфликта представляются достаточно резонными.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в производстве арбитражного суда находятся следующие споры, участниками которых выступают общество «Гидро-С» в лице ФИО4 и ФИО1:

в рамках дела № А60-1208/2022, общество «Гидро-С» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 481 758 руб.. (решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2023, исковые требования удовлетворены);

в рамках дела № А60-11358/2022, общество «Гидро-С» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 259 899 руб. (решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано);

в рамках дела № А60-17852/2022,  общество «Гидро-С» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1  о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре от 23.06.2021, заключённого обществом «Гидро-С» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде признания за обществом «Гидро-С» права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенное на 8 этаже по адресу: г. Екатеринбург, ул. Основинская, строение 10. (определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2025 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 30.06.2025).

В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта. 

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т.д.). 

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права. 

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом. 

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании материалов дела, без оценки всех имеющихся в деле доказательств, без включения в предмет судебного исследования и без постановки на обсуждения сторон вопросов, имеющих значение для правильного разрешения спора, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскания с ФИО1 убытков являются преждевременными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определить наличие или отсутствие оснований для взыскания с ФИО1 убытков с учетом принципов справедливости и соразмерности, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, в том числе возражениям ответчика о паритетном расходовании в спорный период денежных средств общества на личные нужды обоих участников, о пропуске срока исковой давности и т.д., результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 по делу № А60-52601/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

                                                                                             О.Г. Кочетова