АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35730/2018

Дело № А55-3819/2017

г. Казань

14 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.03.2021,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 16.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022

по делу № А55-3819/2017

по заявлению ФИО1, ФИО3 о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромТехКомплект», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «ПромТехКомплект» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО6.

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения собрания кредиторов от 09.03.2022 об утверждении изменения в Предложение конкурного управляющего о порядке продажи имущества должника, о составе имущества, о сроках его торгов, об условиях конкурса, о форме представления предложений о цене, о начальной цене его продажи, о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов, о средствах массовой информации и сайтах сети «Интернет», где предлагается опубликование и размещение указанного сообщения – Изменения № 2 в Предложение конкурсного управляющего о порядке реализации имущества должника от 17.01.2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО3 и ФИО1 просят принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявители жалобы указывают, что Федеральной налоговой службой (далее – уполномоченный орган) не представлены документы, подтверждающие направление отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле; судами не исследовался вопрос о несоответствии формулировки повестки дня на собрании кредиторов фактически принятому решению, указывая, что вопрос о передаче в качестве отступного дебиторской задолженности в формулировку повестки дня не включался, но по факту был принят.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду отпуска судьи Самсонова В.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающем кассационную жалобу по настоящему обособленному спору до отложения, произведена замена судьи Самсонова В.А. на судью Третьякова Н.А., в связи с чем рассмотрении кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, собранием кредиторов должника 09.03.2022 принято решение об утверждении изменений в Предложение конкурсного управляющего о порядке продажи имущества должника.

В частности, изменениями (пункт 2.1) предусмотрено, что в параграф 14 Предложения внесен пункт 14.3. следующего содержания: «Цена отсечения имущества на торгах 4 340 180 руб. 70 коп. В случае нереализации имущества с торгов посредством публичного предложения по цене отсечения, торги прекращаются, а нереализованное имущество распределяется между кредиторами, в счёт погашения долга должника перед кредиторами, путём предоставления отступного».

Имуществом, которое предлагается в счет погашения требований кредиторов должника передать в качестве отступного, является солидарное право требования (убытки) должника к ФИО1 и ФИО3 на сумму 24 112 115 руб.

ФИО1 и ФИО3, полагая, что погашение требований кредиторов путём предоставления отступного нарушает положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратились с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что утверждённый собранием кредиторов порядок погашения требований кредиторов путём предоставления отступного соответствует нормам статьи 142.1 Закона о банкротстве. 

Отклоняя довод заявителей о признании решения собрания кредиторов недействительным со ссылкой на то, что утверждёнными собранием кредиторов изменениями установлена необоснованная цена отсечения при реализации с торгов права требования должника к заявителям, суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, исходили из того, что заявителями в материалы дела не представлены доказательства необоснованного занижения либо завышения размера утверждённой собранием кредиторов цены отсечения, а установление цены отсечения не позволит торговать имуществом должника до нуля.

Суды указали, что утверждённые собранием кредиторов изменения в порядок продажи имущества отвечают интересам как самого должника, так и его кредиторов, поскольку не позволят реализовать имущество должника за бесценок.

При этом суды отметили, что в рамках данного обособленного спора идёт речь о порядке продажи имущества должника, в состав которого входит право требования (убытки) к самим заявителям – ФИО1 и ФИО3 на сумму 24 112 115 руб.

Признавая необоснованным довод заявителей о том, что в соответствии с пунктом 14 статьи 142.1 Закона о банкротстве уполномоченный орган не может принять имущество должника в качестве отступного, в связи с чем уполномоченный орган не мог проголосовать за утверждение изменений в порядок продажи имущества должника, суды исходили из того, что в повестку дня оспариваемого собрания был включён вопрос со следующей формулировкой: «Утверждение изменений в Предложение конкурсного управляющего о порядке продажи имущества должника, о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса, о форме представления предложений о цене, о начальной цене его продажи, о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения», указав, что при голосовании по данному вопросу со стороны уполномоченного органа не было волеизъявления на принятие имущества должника в качестве отступного. Уполномоченный орган лишь одобрил изменения в порядок продажи имущества должника, которые предусматривают такую возможность для иных кредиторов.

Доводы С-вых о том, что в утверждённых оспариваемым решением изменениях к порядку продажи имущества должника проигнорированы требования о соблюдении принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, отклонены судами со ссылкой на то, что денежные средства, полученные от продажи имущества распределяются между кредиторами пропорционально размеру их требований.

Довод заявителей о возможном нарушении принципов очерёдности и пропорциональности в дальнейшем, при взыскании задолженности с заявителей в рамках исполнительного производства, отклонен судами, поскольку после принятия отступного требования должника перед кредиторами будут погашены и, соответственно, требования Закона о банкротстве не будут распространяться на процедуру исполнительного производства, возбуждённую по заявлениям кредиторов, принявших отступное.

Признавая необоснованным довод заявителей о том, что в утверждённых изменениях порядка продажи имущества должника не предусмотрен порядок прекращения исполнительных производств, возбуждённых по взысканию убытков с заявителей в пользу самого должника, суды исходили из того, что от имени должника выступает конкурсный управляющий, который как профессиональный участник правоотношений будет обязан направить в службу судебных приставов информацию о соответствующих изменениях в размере прав требований должника к заявителям, отметив, что и сами заявители, должники по исполнительному производству, не лишены возможности довести соответствующую информацию до судебного пристава-исполнителя. В случае неправомерных действий/бездействия советующих должностных лиц, заявители не лишены права на обжалование таких действий/бездействия с взысканием излишне взысканных денежных средств.

Установив, что решение собрания кредиторов должника от 09.03.2022 отвечает требованиям действующего законодательства, не нарушает интересов должника и всех кредиторов, а также третьих лиц, чьи права могут быть затронуты, признав доводы ФИО1 и ФИО3 необоснованными, как противоречащие имеющимся в материалах дела документам, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворения требований кредиторов должника.

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется за счет имущества должника, к которому в том числе относится право требования к контролирующим должника лицам.

Порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения определен положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В силу пунктов 8 и 9 статьи 142 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в случае если торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного.

На основании пункта 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив отсутствие нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов обжалуемым решением собрания кредиторов, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что уполномоченным органом не были представлены документы, подтверждающие направление отзыва и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного по сути судебного акта. Данное нарушение в силу части 3 статьи 288 АПК РФ не может служить основанием для отмены судебного акта.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А55-3819/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиВ.А. Моисеев

Н.А. Третьяков