ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6726/2025

Дело № А41-82028/24

10 июня 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Диаковской Н.В., Марченковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шкуро А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Машиностроительное конструкторское бюро «Факел» имени академика П.Д. Грушина» на решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2025 по делу № А41-82028/24, по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Интегратор» к акционерному обществу «Машиностроительное конструкторское бюро «Факел» имени академика П.Д. Грушина» о взыскании,

при участии в заседании:

от ООО «Компания «Интегратор» - ФИО1 по доверенности от 22.04.2021;

от АО «МКБ «Факел» - ФИО2 по доверенности от 29.03.2024;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Компания «Интегратор» (далее – истец, ООО «Компания «Интегратор») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Машиностроительное конструкторское бюро «Факел» имени академика П.Д. Грушина» (далее – ответчик, АО «МКБ «Факел») о взыскании по договору от 15.10.2020 № 2020/535 неосновательного обогащения в размере 3 093 606, 22 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2025 по делу № А41-82028/24 заявленные требования удовлетворены, в удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установил следующие обстоятельства.

Между АО «МКБ «Факел» (Заказчик) и ООО «Компания «Интегратор» (Подрядчик) заключен договор от 15.10.2020 № 2020/535 на выполнение работ по техническому обследованию систем инженерного обеспечения административно-бытовой части лабораторно-конструкторского корпуса № 48 с последующей разработкой проектной документации на капитальный ремонт. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок выполнения работ - в течение 120 календарных дней с даты заключения договора. Общая стоимость работ определена в размере 6 058 416,67 руб. 

16.08.2021 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому Заказчик дал задание Подрядчику выполнить дополнительные виды и объемы работ, в связи с чем был изменен срок окончания выполнения работ до 15.09.2021 включительно, а их стоимость увеличена до 9 041 737,70 руб.: стоимость основного объема работ увеличена до 7 534 781, 42 руб., а также добавились дополнительные работы по смете № 3 на 176 993 руб. и № 4 на 1 299 371, 75 руб.

21.01.2022 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, согласно которому срок окончания выполнения работ изменен на 31.03.2022. 

17.11.2022 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору, согласно которому Заказчик дал задание Подрядчику выполнить дополнительные работы по корректировке проектной и рабочей документации в части увеличения входного тамбура в осях 10-11/А на сумму 1 331,92 руб., а также был изменен срок выполнения работ на 30.11.2022. 

Работы по договору были выполнены Подрядчиком и приняты Заказчиком в полном объеме всего на сумму 9 043 069,62 руб. 30.11.2022 - в срок, установленный дополнительным соглашением № 3 от 17.11.2022, с учетом дополнительного объема работ, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 1 на сумму 7 270 100 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 1 на сумму 146 224,63 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 2 на сумму 7 123 875,37 руб., справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 2 на сумму 771 637,70 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 3 на сумму 212 391,60 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 4 на сумму 1 559 246,10 руб., справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 3 на сумму 1 331,92 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 5 на сумму 1 331,92 руб. 

Предмет настоящего спора связан с выполнением условий пункта 3 дополнительного соглашения № 3, согласно которому Подрядчик обязуется в течение 5 рабочих дней после заключения дополнительного соглашения предоставить Заказчику обеспечение исполнения обязательств по договору в виде банковской гарантии на сумму 1 081 860,16 руб. 

В пункте 4 Дополнительного соглашения указано, что в случае непредоставления подрядчиком в указанный выше срок банковской гарантии, срок выполнения работ, предусмотренный в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения, считается несогласованным, а настоящее дополнительное соглашение считается незаключенным. 

Несмотря на задержку в выпуске банковской гарантии в связи с длительным согласованием ее текста самим заказчиком, подрядчиком были выполнены дополнительные работы. 

После исполнения истцом обязательств, сдачи и приемки работ, предусмотренных договором, дополнительными соглашениями №№ 1 и 3, согласно вышеуказанным актам, справкам от 30.11.2022 Заказчик заявил о незаключённости дополнительного соглашения № 3, в связи с чем посчитал, работы, принятые им по справке о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 3, акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 5 на сумму 1 331,92 руб., не подлежащими оплате, а продление срока выполнения работ до 30.11.2022 несогласованным. 

09.01.2023 в адрес истца направлено уведомление об удержании суммы неустойки при окончательном расчете по договору от 15.10.2020 № 2020/535, согласно которому ответчик начисляет истцу неустойку за просрочку исполнения обязательств в размере 3 092 274,30 руб. за периоды с 16.10.2021 по 21.01.2022 и с 01.04.2022 по 01.12.2022. 

Сумма в размере 1 081 860,16 руб. была удержана ответчиком по банковской гарантии, после чего была перечислена истцом АО «Альфа-Банк» в порядке регресса, далее 09.01.2023 путем заявления зачета на основании пункта 6.16 договора из причитающейся истцу оплаты работ удержана оставшаяся сумма неустойки в размере 2 010 414,14 руб.

Истец считает начисление и удержание неустойки неправомерным, работы, предусмотренные дополнительным соглашением № 3, исполнены в полном объеме и приняты заказчиком, в то время как проект банковской гарантии представлен Заказчику на согласование в установленный дополнительным соглашением № 3 срок, сроки согласования со стороны Заказчика находятся вне зоны контроля Подрядчика, при этом Подрядчик действовал добросовестно, предпринимал все необходимые действия для предоставления обеспечения исполнения договора. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из положений статей 702, 758, 711 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику.

В рассматриваемом случае, как было указано выше, работы по договору были выполнены Подрядчиком и приняты Заказчиком в полном объеме на общую сумму 9 043 069,62 руб. 30.11.2022 - в срок, установленный дополнительным соглашением от 17.11.2022 № 3, с учетом дополнительного объема работ, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 1 на сумму 7 270 100 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 1 на сумму 146 224,63 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 2 на сумму 7 123 875,37 руб., справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 2 на сумму 771 637,70 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 3 на сумму 212 391,60 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 4 на сумму 1 559 246,10 руб., справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.11.2022 № 3 на сумму 1 331,92 руб., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.11.2022 № 5 на сумму 1 331,92 руб. 

Вышеуказанные обстоятельства ответчиком по существу не оспариваются, равно как и не оспариваются.

Более того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик изменил правовую позицию по делу и им также не оспаривались выводы суда первой инстанции относительно заключенности дополнительного соглашения от 17.11.2022 № 3, что следует из содержания апелляционной жалобы и выступления представителя ответчика в судебном заседании апелляционного суда, в том числе из ответов на уточняющие вопросы суда.

Несмотря на отсутствие доводов апелляционной жалобы относительно заключенности дополнительного соглашения от 17.11.2022 № 3, апелляционный суд установил, что дополнительное соглашение от 17.11.2022 № 3 является заключенным и исполненным.

Делая вышеуказанный вывод, апелляционный суд исходит из фактического исполнения обязательств по дополнительному соглашению № 3, выполнения дополнительных работ истцом и их приемки без замечаний ответчиком, в то время как обязательство по представлению банковской гарантии является лишь способом обеспечения исполнения обязательств подрядчиком, которые, как было указано выше, исполнены надлежащим образом в установленные сроки, что является собственно целью заключения такого соглашения.

Более того, банковская гарантия была предоставлена ответчику, а нарушение сроков ее предоставления обусловлено исключительно действиями ответчика, выраженных в предъявлении нестандартных требований к банковской гарантии, в результате которых первоначальный гарант отказал в выдаче банковской гарантии.

Фактически не оспаривая наличие оснований для оплаты выполненных истцом работ, в том числе по дополнительному соглашению № 3, доводы ответчика в апелляционном суде сводятся к доводам о правомерности начисления неустойки, мотивированные заключением дополнительных соглашений №№ 2 и 3 после истечения сроков выполнения работ, установленных дополнительным соглашением № 1 (с учетом приостановления выполнения работ на один месяц) и дополнительным соглашением № 2, и отсутствия в них условий об освобождении истца от исполнения возникших до их заключения обязательств по уплате неустойки за просрочку выполнения работ.

Апелляционный суд принимает во внимание, что по общему правилу в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В рассматриваемом случае, стороны ясно и недвусмысленно изменили условия договора о сроке выполнения работ. При этом дополнительные соглашения №№ 2 и 3 не содержат условий о просрочке исполнения обязательств за период с даты уже наступивших сроков исполнения обязательства до даты заключения соглашений и обязательстве истца по оплате неустойки за такой период.

Осуществляя толкование условий дополнительных соглашений по правилам статьи 431 ГК РФ, внимательно изучив условия договора и дополнительных соглашений, а также поведение сторон, апелляционный суд исходит из того, что воля сторон была направлена на изменение срока исполнения обязательств и освобождение должника от ответственности за нарушение уже истекших сроков, несмотря на отсутствие такого условия в дополнительных соглашениях.

При этом, согласно п. 6.2 договора, требование об уплате неустойки является правом ответчика, которое не было им реализовано ни на момент изменения сроков выполнения работ по договору, ни на момент приемки выполненных работ.

Более того, как следует из уведомления об удержании суммы неустойки при окончательном расчете по договору от 09.01.2023 № 22/1, требование об уплате неустойки было обусловлено ошибочным суждением ответчика о незаключенности дополнительного соглашения № 3. 

Ссылка ответчика на то, что целью заключения дополнительных соглашений явилась необходимость окончания работ истцом, не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку у истца имеется обязательство по выполнению работ, в том числе по истечении установленных сроков (вплоть до расторжения договора), которое не поставлено в зависимость от изменения (продления) сроков выполнения работ.

Кроме того, помимо установления нового срока исполнения обязательства, ответчиком также давались задания по выполнению дополнительных видов и объемов работ, необходимость которых была обнаружена в ходе выполнения истцом основных работ по договору.

При этом ни из материалов дела, ни из условий дополнительных соглашений не следует вывода о том, что изменение срока выполнения работ произошло в результате ненадлежащего исполнения обязательств истцом.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для начисления и удержания ответчиком в счет оплаты стоимости выполненных работ неустойки в размере 3 093 606,22 руб., и, как следствие, наличии у ответчика обязательства по оплате стоимости выполненных работ в размере 3 093 606,22 руб.

При таких обстоятельствах требование о взыскании 3 093 606,22 руб. подлежит удовлетворению как законное и обоснованное.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается. 

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. 

Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2025 по делу № А41-82028/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

Н.В. Диаковская

Н.В. Марченкова