﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 сентября 2021 года

Дело №

А56-5720/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии  конкурсного управляющего Рулевой А.И. (паспорт), от Зориной С.В. представителя Трушко К.И.  (доверенность от 05.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» представителя Теттера Д.А. (доверенность от 10.05.2021), от Степанова Ю.Е. представителя Степановой Н.Д. (доверенность от 11.05.2020),

рассмотрев 13.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зориной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021  по делу № А565720/2015, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» (далее – ООО «ТЛЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», адрес: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, ИНН 7817319164,  ОГРН 1107847072960 (далее – Общество, должник),  несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2015 заявление принято к производству.

Определением суда от 06.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Решением суда от 08.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в  арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 № 28/1, заключенный Обществом с  Зориной Светланой Викторовной.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил истребовать у ответчика и возвратить в конкурсную массу должника автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», VIN SALLSAAF4BA273375.

Впоследствии конкурсный управляющий Рулева А.И. уточнила заявленные требования  в части применения последствий недействительности сделки и  просила взыскать с ответчика действительную стоимость автомобиля в размере 1 275 500 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ихаев  Гелани Идрисович и Тимошенков Дмитрий Валерьевич.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рулевой А.И. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2020 определение от 29.01.2020 и постановление от 30.06.2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2021 договор купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 № 28/1, заключенный Обществом и Зориной С.В., признан недействительным, в порядке применения  последствий недействительности сделки с Зориной С.В. в конкурсную массу должника  взыскано 1 086 753 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Зорина С.В. просит отменить определение от 18.03.2021, постановление от 12.07.2021 и, не предавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего Рулевой А.И.

Как считает податель жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Зориной С.В. не предоставлены надлежащие доказательства оплаты приобретенного по оспариваемому  договору автомобиля основан на неправильном применении норм процессуального права, поскольку факт отсутствия оплаты по договору подлежит доказыванию заявителем – конкурсным управляющим  Рулевой А.И.

Зорина С.В. также считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки тому, что  спорный автомобиль  был передан  ей Обществом в технически неисправном состоянии; указанное обстоятельство подтверждено  фотографиями на бумажном носителе и в электронном виде, представленными в судебном заседании 27.01.2021, а также объяснениями Тимошенкова Д.В., являющегося конечным приобретателем спорного автомобиля.

В представленном в электронном виде отзыве Степанов Юрий Евгеньевич, являющийся конкурсным кредитором Общества, поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Зориной С.В. 

В судебном заседании представитель Зориной С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. и представитель ООО «ТЛЗ» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель Степанова Ю.Е. согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе Зориной С.В.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец)  13.03.2014 заключило с Зориной С.В. (покупателем) договор купли-продажи автотранспортного средства № 28/1, в соответствии с которым передало в собственность Зориной С.В. автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2010 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA273375, государственный регистрационный номер В 555 АК 78.

По условиям договора цена автомобиля составляла 337 000 руб. и должна быть уплачена покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца.

Общество передало автомобиль Зориной С.В.  по акту приема-передачи от 13.03.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Рулева А.И. сослалась на то, что условия названного договора в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых совершаются аналогичные сделки; указала, что ни одного платежа на расчетный счет должника от Зориной С.В. не поступало, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания данного договора  недействительным.

В соответствии с представленным при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции дополнительным соглашением от 13.03.2014 № 1 к договору от 13.03.2014 № 28/1 стороны установили, что оплата товара возможна наличными денежными средствами путем их внесения в кассу должника.

В подтверждение уплаты установленной договором цены автомобиля представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 № 8 и подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2014.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора  определением от 09.07.2018 суд первой инстанции исключил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 № 8 и дополнительное соглашение от 13.03.2014 № 1 к договору от 13.03.2014 № 28/1 из числа доказательств.

Определением суда от 19.04.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная  экспертиза по определению рыночной стоимости спорного  автомобиля  по состоянию на 13.03.2014 как  с учетом повреждений, отраженных на фотографиях, имеющихся в материалах дела, так и  без учета таковых.

Согласно заключению эксперта от 29.05.2019  рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 1 086 753 руб.; рыночная стоимость автомобиля на  указанную дату с учетом повреждений, отраженных на фотографиях, имеющихся в материалах дела, составляла 505 505 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  предусмотренных пунктами  1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 29.01.2020 отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 30.06.2020 оставил указанное определение без изменения.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов первой и апелляционной инстанций о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля на дату заключения оспариваемого договора, о том, что  Зорина С.В. внесла 337 000 руб. в кассу должника, а также о том, что предусмотренная оспариваемым договором цена автомобиля (337 000 руб.) существенно не отличалась от определенной экспертом рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора не соответствующими имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, в связи  чем постановлением от 15.10.2020 отменил  определение от 29.01.2020 и постановление от 30.06.2020, направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

 По результатам нового рассмотрения настоящего обособленного спора определением от 18.03.2021 суд первой инстанции признал оспариваемый договор купли-продажи недействительным, в порядке применения  последствий его недействительности   взыскал с Зориной С.В. в конкурсную массу Общества  1 086 753 руб.,

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 12.07.2021 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 03.03.2015; оспариваемый договор  заключен 13.03.2014, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в  пункте 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Рулевой А.И. требований при новом рассмотрении настоящего обособленного спора послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии предусмотренных пунктом  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признании оспариваемого договора недействительным.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный  автомобиль, стоимость которого согласно заключению эксперта составляла 1 086 753 руб., был отчужден должником  при отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.  

Приведенный в кассационной жалобе Зориной С.В. довод о несоответствии  нормам процессуального права   вывода  судов первой и апелляционной инстанций о том, что Зориной С.В. не предоставлены надлежащие доказательства оплаты приобретенного по оспариваемому  договору автомобиля, не может быть принят

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что  факт отсутствия оплаты по  оспариваемому договору подлежит доказыванию заявителем – конкурсным управляющим  Рулевой А.И.

Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий Рулева А.И. указала, что ни одного платежа на расчетный счет должника от Зориной С.В. не поступало.

Зорина С.В., утверждавшая, что приобрела спорный автомобиль на возмездной основе, указанные обстоятельства не опровергла, надлежащих доказательств, подтверждающих уплату предусмотренной оспариваемым договором цены автомобиля, не представила.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод Зориной С.В. о том, что  спорный автомобиль  был передан  ей Обществом в технически неисправном состоянии, также не может быть принят.

Как полагает суд кассационной инстанции, указанный довод не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражает несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего  обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А565720/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зориной Светланы Викторовны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 Ю.В. Воробьева