ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.10.2024                                                                                 Дело № А41-77785/19

 

            Резолютивная часть определения объявлена 23.09.2024

            Полный текст определения изготовлен 07.10.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ПАО «Сбербанк России» – ФИО1, доверенность от 10.06.2024,

от конкурсного управляющего должника – ФИО2, доверенность от 01.04.2024,

от ООО «РТ-Капитал» – ФИО3, доверенность от 29.11.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «РТ-Капитал»

на определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по заявлениям конкурсного управляющего ООО Строительная компания «Строй Групп» и ООО «РТ-Капитал» о признании сделок ООО Строительная компания «Строй Групп» с ПАО «Сбербанк России» недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Строительная компания «Строй Групп» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 признан несостоятельным (банкротом) ООО «МосСтрой», исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4

            Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, в удовлетворении заявления о признании недействительными расчетных операций, совершенных в периоды с 28.11.2019 по 02.12.2019, с 18.11.2021 по 15.12.2021 по перечислению 1 873 000,00 рублей в пользу ответчика ФИО5

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РТ-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника и представитель ООО «РТ-Капитал» доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ПАО «Сбербанк России» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы ПАО «Сбербанк», конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Судами установлено, что между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО СК «Строй Групп» (Заемщик) заключены четыре договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.06.2017, 28.09.2017, 17.10.2017, 27.11.2017.

            17.05.2019 между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО СК «Строй Групп» (Заемщик) были заключены дополнительные соглашения к вышеназванным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которыми в числе прочего внесены изменения в пункты 6.1 кредитных договоров, а именно изменены графики погашения кредитов.

            В целях обеспечения исполнения указанных кредитных обязательств между Кредитором и Заемщиком заключен договор залогового счета от 19.04.2019 № 40702810940000059503, во исполнение условий которого между Банком (Залогодержатель) и Должником (Залогодатель) заключены договоры залога прав по договору залогового счета.

            В период с 27.05.2019 по 18.02.2020 во исполнение кредитных обязательств ООО СК «Строй Групп» с залогового счета должника ПАО «Сбербанк России» списаны денежные средства в размере 163 086 938,20 руб.

            Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 10.09.2019 на основании заявления ПАО «Сбербанк России».

            Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, конкурсный управляющий ФИО6 и кредитор должника ООО «РТ-Капитал» указывали, что дополнительные соглашения к договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенные ООО СК «Строй Групп» и ПАО «Сбербанк России», и произведенные в рамках данных договоров платежи являются недействительными сделками, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника и одному из кредиторов было оказано большее предпочтение.

            Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на недоказанность того, как увеличение срока возврата кредита (то есть, по сути, уменьшение ежемесячной долговой нагрузки должника) нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов ООО СК «Строй Групп» или привело к причинению вреда имущественным правам его кредиторов.

            Суды отметили, что сами кредитные договоры в установленном законом порядке недействительными признаны не были, в том числе, в части установления срока возврата кредита, факт наличия у ООО СК «Строй Групп» обязательств по возврату ПАО «Сбербанк России» полученных денежных средств участвующими в деле лицами не оспаривается.

            Суды указали, что залоговое правоотношение само по себе свидетельствует о наличии у кредитора как залогодержателя преимущества в удовлетворении его требований за счет залогового имущества перед иными лицами, в том числе кредиторами, что не может быть расценено как злоупотребление правом, а сделка по обеспечению обязательства залогом - как сделка, направленная на нарушение прав иных кредиторов.

            Суды констатировали, что объем требований ПАО «Сбербанк России», подлежащих погашению за счет стоимости предмета залога, значительно превышает оспариваемые платежи, что подтверждается определениями Арбитражного суда Московской области от 19.10.2020 и от 19.04.2021 по настоящему делу о включении требований ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника.

            Вопреки доводам кассационной жалобы, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы спора доказательств, суды обоснованно заключили, что на стороне ПАО «Сбербанк России»  не возникло предпочтение, поскольку Банк как залоговый кредитор имел безусловное приоритетное право, гарантированное законом, на получение оспариваемых платежей за счет денежных средств на залоговом счете №40702810940000059503 путем обращения взыскания на залог во внесудебном порядке.

            Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает, что заявитель, оспаривая названные платежи, не обращался в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора залогового счета.

            Также в настоящем случае является правомерным вывод судов об отсутствии оснований для вывода о недостаточности имущества для расчетов с кредиторами первой и второй очереди в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не завершена процедура инвентаризации имущества должника.

            Суды правильно определили характер перечислений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в материалах спора отсутствуют доказательства того, что цена оспариваемых сделок превысила 1% стоимости активов должника.

            Является обоснованным применение судами сформированного в судебной практикой подхода, согласно которому в цену переданного имущества по сделкам (сумму денежных средств) для применения статьи 61.4 Закона о банкротстве необходимо определять в отношении каждого отдельного платежа, поскольку последовательно совершенные платежи по погашению кредита (в том числе, безакцептное списание денежных средств со счета должника) представляют собой обыкновенные платежи по кредитному договору и не могут считаться взаимосвязанными сделками.

            Как указали суды, стоимость активов должника по состоянию на конец 2019 года составляла свыше 10 млрд. руб., соответственно 1 % от стоимости активов равен более 100 млн. руб., а оспариваемые платежи не превышают названный порог. При этом банковские операции по погашению кредитных обязательств между ООО СК «Строй Групп» и ПАО «Сбербанк России» имели регулярный характер и были обусловлены наличием реальных правоотношений сторон.

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

            Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-77785/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                                        

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                     Н.Я. Мысак