АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-24999/2019

г. Владивосток

10 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Иллюзион Парк Находка» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1162536072665), обществу с ограниченной ответственностью «Владис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО6, ФИО7,

при участии в заседании: 

от истцов:

от ФИО2: ФИО8, доверенность от 15.03.2019, диплом о высшем образовании БВС 0052080 от 11.06.1996, паспорт,

от ФИО3: ФИО8, доверенность от 26.03.2019, диплом о высшем образовании БВС 0052080 от 11.06.1996, паспорт,

от  ФИО4: ФИО8, доверенность от 12.03.2019, диплом о высшем образовании БВС 0052080 от 11.06.1996, паспорт,

от ФИО5: ФИО8, доверенность от 12.03.2019, диплом о высшем образовании БВС 0052080 от 11.06.1996, паспорт,

от ответчиков: 

от ООО «Иллюзион Парк Находка»: представитель  не явился, извещен,

от ООО «Владис»: ФИО9, доверенность от 12.03.2019, диплом о высшем образовании АВС 0157531 от 05.05.1999, паспорт,

от третьих лиц: 

от ФИО6: ФИО9, доверенность от 14.06.2019, диплом о высшем образовании АВС 0157531 от 05.05.1999, паспорт,

от ФИО7: ФИО9, доверенность от 13.06.2019, диплом о высшем образовании АВС 0157531 от 05.05.1999, паспорт

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иллюзион Парк Находка», обществу с ограниченной ответственностью «Владис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик ООО «Иллюзион Парк Находка», надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Истцы поддержали исковые требования в полном объеме.

ООО «Владис» возражало против удовлетворения требований, поддержало доводы письменного отзыва.

Третьи лица возражали против заявленных требований по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Иллюзион Парк Находка» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1162536072665.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются участниками ООО «Иллюзион Парк Находка».

Между ООО «Владис» (арендодатель) и ООО «Иллюзион Парк Находка» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение  и пользование нежилые помещения, а арендатор обязался принять помещения и оплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Иллюзион Парк Находка» обязательств по оплате арендных платежей, ООО «Владис» в одностороннем внесудебном  порядке расторгло договор аренды.

Исковые требования мотивированы несогласием истцов с действиями ООО «Владис» по расторжению договора аренды с ООО «Иллюзион Парк Находка», участниками которого они являются. Истцы полагают, что односторонний отказ ООО «Владис» от исполнения договора совершен в нарушение процедуры одобрения ООО «Иллюзион Парк Находка», предусмотренных законом об ООО и Уставом.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В статье 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А51-1193/2019 установлены факты неоднократного нарушения ООО «Иллюзион Парк Находка» обязательств по договору аренды в части внесения арендных платежей, в связи с чем, по результатам рассмотрения спора, арбитражным судом в пользу ООО «Владис» была взыскана задолженность по договору аренды.

Кроме того, статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  содержит норму, согласно которой односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Таким образом, диспозиция данной нормы права закрепляет не столько сам принцип неизменности обязательства, сколько содержит указание на возможные исключения из этого общего правила. 

Важным исключением из общего правила о нерушимости обязательств являются специальные условия для субъектов предпринимательской деятельности. Так, одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства также допускаются в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами.

Согласно части первой статьи 619 Гражданского кодекса РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату и только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Таким образом, действующим гражданским законодательством Российской Федерации допускается возможность расторжения гражданско-правового договора в одностороннем порядке без обращения в суд при наличии оснований, предусмотренных договором. 

В силу положений статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 9.3 договора аренды стороны предусмотрели условия одностороннего внесудебного порядка расторжения арендодателем договора аренды, к таким условиям, в том числе относится систематическое (два и более раза подряд) нарушение арендатором обязательств по оплате арендных платежей.

Таким образом, проанализировав содержание указанного пункта и в целом раздела 9 договора, суд признал, что у арендодателя имелась возможность на односторонний отказ от договора в случае нарушения арендатором обязательств по оплате арендных платежей.

Факт нарушения таких обязательств установлен вступившими в законную силу актами по делу № А51-1193/2019 и не опровергнут сторонами.

Как следует из материалов дела, и подтверждается ООО «Иллюзион Парк Находка», арендодателем соблюдена процедура расторжения договора, предусмотренная пунктом 9.3 договора аренды. Доказательств опровергающих указанные обстоятельства истцами в материалы дела не представлено.

Доводы истцов об отсутствии обязанности Арендатора возмещать Арендодателю плату за сверхнормативное водоотведение в составе платы за водоотведение, включенной в переменную арендную плату по Договору, а также о коммунальных платежах, не являющихся арендной платой не рассматриваются судом, поскольку указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения дела № А51-1193/2019, которым судами была дана оценка.

Таким образом, суд не находит оснований полагать, что односторонний отказ ООО «Владис» от исполнения договора аренды является необоснованным.

Доводы о том, что ООО «Иллюзион Парк Находка» не оспаривало в судебном порядке односторонний отказ от исполнения договора аренды находится за пределами рассмотрения настоящего спора.

Ссылки истцов на нарушение ООО «Иллюзион Парк Находка» корпоративных процедур отклонены судом, поскольку для одностороннего отказа от исполнения договора закон не предусматривает необходимости получения согласия (или одобрения) каких-либо иных лиц.

Кроме того, односторонний отказ от исполнения договора был совершен ООО «Владис».

ООО «Иллюзион Парк Находка» не совершало действий по расторжению договора аренды, соглашение о расторжении договора не заключало, в связи с чем основания получать одобрение участников указанного общества, то есть реализовывать корпоративные процедуры, отсутствовали.

Таким образом, доводы истцов о нарушении их корпоративных прав не находятся в прямой причинной связи с реализацией ООО «Владис» своего права на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору.

В связи с изложенным, истцы являются ненадлежащей стороной, чьи права нарушены расторжением договора аренды другим юридическим лицом.

Принимая во внимание изложенное, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ  относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья            Хижинский А.А.