ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-182930/2024

г. Москва

15 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Машина П.И.,

судей Борсовой Ж.П., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.06.2025; ФИО2 по доверенности от 27.03.2025;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.08.2025;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 года по делу № А40-182930/2024,

по иску Центрального Банка Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «МОНТ» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МОНТ» (далее – общество, ответчик) о взыскании 78 012 954 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 18 818 220 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 по 31.07.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2025 года с учетом определения об исправлении опечатки от 13 марта 2025 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 78 012 954 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 16 514 166 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 31.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, с 01.08.2024 по день фактического исполнения обязательств, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2025 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Банк России обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2025 года с учетом определения об исправлении опечатки от 13 марта 2025 года оставить в силе.

Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебнойколлегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдениемтребований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между Банком России (заказчик) и ООО «МОНТ» (исполнитель) заключен договор от 19.11.2020 № 0111-2020 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался передать заказчику сертификат, обеспечивающий доступ к технической поддержке программных продуктов Veeam согласно Спецификации программных продуктов, на которые предоставляется техническая поддержка (пункты 1.1, 1.2 договора, приложение № 2 к договору).

Согласно пунктам 2.1, 2.5 договора, цена договора в соответствии с Протоколом соглашения о договорной цене (приложение № 1 к договору) составляет рублевый эквивалент суммы 2 087 890,18 долларов США; расчеты по договору производятся в российских рублях, исходя из текущего курса доллара США, установленного Банком России на дату платежа.

Банк России исполнил свои обязательства по договору, перечислив обществу платежным поручением от 10.12.2020 № 68798 оплату за обеспечение в период с 23.11.2020 по 23.11.2023 доступа к технической поддержке программных продуктов Veeam в размере 153 054 251 руб. 17 коп. (рублевый эквивалент 2 087 890,18 долларов США).

Сертификат, обеспечивающий предоставление доступа к технической поддержке программных продуктов Veeam, передан исполнителем заказчику по акту от 30.11.2020 № SI0872387.

Период предоставления технической поддержки программных продуктов Veeam согласован сторонами в Спецификации программных продуктов, на которые предоставляется техническая поддержка (приложение № 2 к договору), составляет с 23.11.2020 по 23.11.2023.

12.03.2022 Veeam Support электронным письмом в адрес Банка России сообщило о приостановке поддержки и обслуживания.

В письме от 29.06.2022 № 16-5-2/3454 истец сообщил ответчику об отсутствии у него с 01.06.2022 возможности доступа к сайту компании Veeam Software Group Gmbh, а также скачивания программного обеспечения и доступа к технической поддержке, предоставленных в рамках договора.

Письмом от 06.07.2022 № 09/07 исполнитель сообщил заказчику, что считает свои обязательства по передаче сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программных продуктов Veeam, исполненными.

Ссылаясь на отсутствие у общества правовых оснований для удержания произведенной Банком России оплаты за услуги по технической поддержке программных продуктов Veeam, которые не могут быть оказаны, истец в письмах от 29.06.2022 № 16-5-2/3454, от 03.08.2022 № 16-5-2/4090 заявил об отказе от исполнения договора и предложил ответчику в добровольном порядке возвратить уплаченные денежные средства за неиспользованный период действия сертификата (с 01.06.2022 по 23.11.2023).

Неисполнение требований претензий истца о возврате неосновательного обогащения и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 191, 199, 200, 201, 307.1, 309-310, 395, 401, 420, 421, 431, 453, 725, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), а также в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), установив, что предметом заключенного сторонами договора от 19.11.2020 № 0111-2020, исходя из его существенных условий, является не только поставка ответчиком бумажного сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программных продуктов Veeam, но и получение истцом услуг такой технической поддержки в течение установленного договором периода с 23.11.2020 по 23.11.2023 (приложение № 2 к договору), при этом цена договора напрямую зависит именно от срока доступа к услугам технической поддержки, отметив, что блокировка доступа к технической поддержке программных продуктов в течение согласованного срока её предоставления является нарушением со стороны ответчика условий договора, отклонив доводы общества о прекращении его обязательств по договору надлежащим исполнением в момент передачи сертификата по акту приема-передачи от 30.11.2020 № SI0872387, рассмотрев заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности к требованиям истца о взыскании неосновательного обогащения и не усмотрев оснований для его удовлетворения, придя к выводу о том, что на стороне общества возникло неосновательное обогащение и ООО «МОНТ» обязано возвратить Банку России денежные средства пропорционально периоду отсутствия доступа к технической поддержке (с 01.06.2022 по 23.11.2023), проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его неверным, произведя перерасчет процентов с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истцу 78 012 954 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 16 514 166 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 31.07.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, с 01.08.2024 по день фактического исполнения обязательств.

По результатам оценки доказательств и толкования условий заключенного сторонами договора, суд установил, что сам по себе сертификат на техническую поддержку программных продуктов, полученный Банком России от общества, не имеет потребительской ценности и являлся производным документом к договору; ответчику была известна цель, для которой сертификат на техническую поддержку программного продукта приобретался Банком России, что также следовало из условий договора и заверения ответчика об обстоятельствах (пункты 6.1, 10.3 договора).

Судом принято во внимание, что правообладатель – компания Veeam Software Group Gmbh стороной правоотношений между Банком России и обществом не являлась, в подписании договора не участвовала, оплату за сертификат на техническую поддержку программных продуктов от Банка России не получала и прямых обязательств перед истцом не принимала; в свою очередь, ответчик, являясь стороной по договору от 19.11.2020 № 0111-2020, принял на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программных продуктов Veeam.

Судом учтено, что действующее законодательство не содержит норм, которые бы освобождали от ответственности лиц, не исполняющих обязательств по договорам, в связи с тем, что эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями; риск неисполнения правообладателем обязательств является предпринимательским риском ответчика; Банк России как сторона договора, добросовестно исполнившая свои обязательства, не должен нести неблагоприятные последствия прекращения оказания услуг технической поддержки компанией Veeam Software Group Gmbh.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь теми же нормами права, а также положениями статей 1127, 1286 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), не согласился с выводами суда первой инстанции, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия спорного договора, установив, что по своей правовой природе договор от 19.11.2020 № 0111-2020 является договором поставки, предметом которого предоставление ответчиком истцу услуг технической поддержки программных продуктов Veeam не является, а доступность технической поддержки по сертификату, удостоверяющего право его держателя/предъявителя приобрести услуги правообладателя в пределах определенного времени и конкретного объема, регулируется и обеспечивается эмитентом сертификатов - компанией Veeam и находится вне зоны ответственности ООО «Монт», в связи с чем оснований для возложения на ответчика ответственности за действия компании Veeam не имеется, придя к выводу о возникновении, в рассматриваемом случае, у Банка России самостоятельных правоотношений с компаний Veeam Software Group Gmbh, путем заключения лицензионного договора в упрощенном порядке путем присоединения пользователя программы для ЭВМ к договору в силу статей 434, 1227, 1286 Гражданского кодекса Российской Федерации, и прекращении обязательств ответчика по спорному договору надлежащим исполнением в момент передачи истцу сертификата, решение суда первой инстанции отменил, принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что невозможность получения Банком России технической поддержки программных продуктов Veeam является риском, который добровольно был принят истцом (конечным пользователем) при заключении лицензионного соглашения, а тот факт, что компания Veeam прекратила оказание услуг на территории Российской Федерации, не свидетельствует о том, что ответчик допустил нарушение своих обязательств по договору поставки.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не основаны на положениях заключенного между сторонами договора и сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав условия заключенного между сторонами договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что заключенный Банком России и ООО «МОНТ» договор является соглашением о поставке сертификата, который позволял истцу в течение срока его действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с функциональными особенностями сертификат сам по себе не представляет потребительской ценности и является производным документом, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а акт приема передачи от 30.11.2020 № SI0872387 отражает лишь факт передачи сертификата от ответчика истцу и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения - получение услуг технической поддержки.

При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченный сертификат по его назначению нарушает права и законные интересы истца, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификата именно с заявленной продолжительностью (в период с 23.11.2020 по 23.11.2023). Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна ответчику; изменение периода действия сертификата ответчиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет его несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификации (приложение № 2) к договору.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец самостоятельно определяет свое требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.

Заявляя требование, истец фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу норм статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 518 Гражданского кодекса покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификата, пригодного для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданного сертификата стала несоразмерна фактической возможности его использования. При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 78 012 954 руб. 28 коп. за неиспользованный период действия сертификата (с 01.06.2022 по 23.11.2023), соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также основаны на положениях гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчик осуществляет реализацию сертификата на основании заключенного с компанией Veeam Software Group Gmbh дистрибьюторского соглашения и самостоятельно техническую поддержку не оказывает, а потому не может нести ответственность за действия третьих лиц, является неправомерным.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что статья 475 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.

В рассматриваемом случае покупатель (истец) вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу (ответчик) товара, с которым покупатель вступил в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса).

Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.

Напротив, пунктом 22 Постановления № 54 разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В этой связи именно ООО «МОНТ», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за невозможность использования истцом переданного им сертификата.

Выводы суда апелляционной инстанции о возникновении у Банка России самостоятельных правоотношений с компаний Veeam Software Group Gmbh, путем заключения лицензионного договора в упрощенном порядке путем присоединения пользователя программы для ЭВМ к договору в силу положений статей 434, 1227, 1286 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неправильном применении норм материального права и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права, а у суда апелляционной инстанции в рассматриваемом случае отсутствовали основания для иной оценки доказательств, положенных в основу решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы апелляционного суда противоречат им, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы истца, освобожденного от уплаты госпошлины, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета сумма в размере 50 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 года по делу № А40-182930/2024 отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2025 года с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2025 года по делу № А40-182930/2024 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОНТ» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья 	 	П.И. Машин

Судьи:	Ж.П. Борсова

Н.Н. Колмакова