﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4890/2021

18 октября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.

судей Падина Э.Э., Яшкиной Е.К.

при участии:

от истца: Шалашова А.О. по доверенности от 27.07.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свиф»

на решение от 23.03.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021

по делу № А73-19360/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница»             

к обществу с ограниченной ответственностью «Свиф» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стройэкспресс»     

о взыскании 22 179 313 руб. 21 коп.   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Свиф-Розница» (ОГРН – 1052701306580; далее – ООО «Свиф-Розница», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Свиф» (ОГРН – 1022701198002; далее – ООО «Свиф», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения  18 284 801 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2017 по 17.03.2021 в сумме 3 894 511 руб. 52 коп., с продолжением начисления, начиная с 18.03.2021 по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройэкспресс» (далее – ООО «Стройэкспресс»).

 

Решением от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

 

В кассационной жалобе ООО «Свиф» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить и принять новое постановление об отказе в иске.

 

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты при неполном исследовании судами фактических обстоятельств дела. Ошибочно оставлены без оценки доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом. Считает, что с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дел № А73-3757/2017, № А73-21569/2019, имеет место двойное взыскание спорной суммы. Указывает на необоснованность взыскания с ответчика процентов за период до 01.12.2017, поскольку к данной части требований должна применяться исковая давность.

 

ООО «Свиф-Розница» в отзыве указало на  несостоятельность доводов ответчика, просило оставить судебные  акты  без изменения.

 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Свиф-Розница» возражал относительно доводов кассационной жалобы.

 

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, явку представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.05.2012 между ООО «Стройэкспресс» (займодавец) и ООО «Свиф-Розница» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 22 380 000 руб., а  последний обязуется  возвратить сумму займа  не позднее 16.05.2019.

 

Пунктом 2.1 договора предусмотрена уплата заемщиком процентов за пользование займом в размере 8 % годовых. Проценты начисляются и уплачиваются до дня возврата займа.

 

На основании заключенного договора займа в период с 16.05.2012 по 13.07.2012 ООО «Стройэкспресс» платежными поручениями перечислило ООО «Свиф-Розница»  22 380 000 руб.

 

В согласованный срок заемщиком обязанность по возврату займа и уплате процентов  не исполнена.

 

Право (требование) возврата суммы займа, предоставленного ООО «Свиф-Розница» по договору займа от 16.05.2012, по цепочке последовательных сделок перешло к ООО «Свиф» (соглашение об уступке от 15.02.2014, уведомление об уступке от 14.03.2014 и уведомление об уступке от 02.08.2014).

 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.11.2018 по делу № А73-3757/2017 с бывшего руководителя ООО «Стройэкспресс» Слонецкой М.В. в пользу ООО «Стройэкспресс» взысканы убытки 27 614 323 руб. 82 коп., в  число которых включена сумма 22 380 000 руб.  по неправомерно переданному   праву, вытекающему  из договора займа  от 16.05.2021 с ООО «СВИФ Розница».  При рассмотрении дела установлено, что Слонецкая М.В. будучи аффилированным лицом с руководителем ООО «Свиф» и ООО «Свиф- Розница» Поденковым А.В., действуя исключительно в интересах и в пользу Поденкова А.В. и контролируемых им лиц, произвела отчуждение принадлежащего ООО «Стройэкспресс» права требования к ООО «Свиф-Розница» по договору займа от 16.05.2012. При этом ООО «Стройэкспресс» какого-либо встречного представления в счет уступленного права (требования) ни от ООО «Свиф», ни от иных лиц, задействованных в указанной схеме выведения активов, не получило.

 

ООО «Свиф-Розница», являясь должником по договору займа от 16.05.2012, в период сентября 2016 года по сентябрь 2018 года произвело оплату долга в пользу нового кредитора – ООО «Свиф».

 

Вступившим в законную силу решением от 11.02.2020 по делу № А73-21569/2019 установлен факт неправомерного приобретения ООО «Свиф» права требования к ООО «Свиф-Розница» по договору займа от 16.05.2012.       Передача спорного права требования к ООО «Свиф-Розница»,  как  установлено  судом,  совершена афиллированными друг другу бывшим руководителем ООО «Стройэкспресс» Слонецкой М.В. и Поденковым А.В., контролировавшим ООО «Свиф», в результате скоординированных недобросовестных действий последовательно заключены договоры цессии с участием промежуточных технических звеньев (ликвидированных впоследствии организаций). Все указанные сделки признаны  ничтожными, как противоречащие существу законодательного регулирования.

 

Установив ничтожность вышеуказанных сделок, направленных на неправомерный вывод активов ООО «Стройэкспресс» в пользу ООО «Свиф», суды, признав, что ООО «Стройэкспресс» не утратило права требования, принадлежащее ему как займодавцу по договору займа от 16.05.2012, взыскали с ООО «Свиф-Розница» в пользу ООО «Стройэкспресс» задолженность по договору займа 22 380 000 руб., проценты за пользование займом 13 266 152 руб. 95 коп. за период с 16.05.2012 по 31.10.2019.

 

После рассмотрения дела № А73-21569/2019 и принятия судом вышеуказанного решения ООО «Свиф-Розница», расценив, что перечисленные ООО «Свиф» 18 284 801 руб. 69 коп. удерживаются в отсутствие правовых  оснований, направило в адрес последнего претензию от 26.10.2020 № 02/10-20 с требованием возврата указанной суммы.

 

Оставление претензионных требований без удовлетворения явилось основанием обращения ООО «Свиф-Розница» в арбитражный суд с настоящим иском.

 

Удовлетворяя иск, суды исходили из наличия у истца права возврата денежных средств как неосновательного обогащения ответчика. При этом учли, что денежные средства перечислены ответчику как исполнение по договору займа от 16.05.2012, право на получение которых к  ООО «Свиф» не перешло,  ввиду ничтожности соответствующих договоров цессии, заключенных в рамках недобросовестных действий аффилированных лиц.

 

Оснований для несогласия с данными выводами у судебной коллегии не имеется.

 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, включая требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика). Применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание фактические обстоятельства, преюдициально установленные при разрешении дел № А73-3757/2017 и № А73-21569/2019, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания для получения денежных средств от истца, поскольку  спорные средства  перечислены  ООО «Свиф-Розница»  исключительно во исполнение ничтожной сделки, направленной на вывод активов ООО «Стройэкспресс» в пользу ООО «Свиф».

 

Позиция заявителя жалобы о наличии злоупотребления ООО «Свиф-Розница» своими правами и неприменении судами положений части 4 статьи 1 и части 2 статьи 10 ГК РФ является несостоятельной.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Свиф-Розница» в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Напротив, как верно указали суды, данные доводы противоречат обстоятельствам, установленным при разрешении дел № А73-3757/17 и            № А73-21569/2019.

 

Судами также правильно учтено, что ООО «Свиф-Розница» не являлось стороной ничтожных договоров цессии, а,  исполнив обязательство по договору займа от 16.05.2012 в пользу ненадлежащего кредитора (ООО «Свиф»),  обратилось в арбитражный суд за защитой своих прав только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2020 по делу № А73-21569/2019, которым с ООО «Свиф-Розница» в пользу ООО «Стройэкспресс» взысканы, в том числе, и спорные денежные средства, оплаченные истцом ответчику.

 

Указанное опровергает доводы кассатора о двойном взыскании спорной суммы с ООО «Свиф».

 

Доводы кассатора о необоснованности взыскания с ответчика процентов за период до 01.12.2017 не основаны на материалах дела и не имеют правового значения с учетом взыскания судом процентов исключительно за иной, последующий период.

 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения. Изложенные в судебных актах выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывает на несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

 

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя  жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.03.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу №  А73-19360/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко

 

Судьи                                                                                    Э.Э. Падин

Е.К. Яшкина