АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3355/21 

Екатеринбург 15 августа 2023 г. Дело № А60-68462/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  председательствующего Тихоновского Ф.И.,  

судей Калугина В.Ю., Оденцовой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы  ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью  «ДеЮре» на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 28.02.2023 по делу № А60-68462/2019 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили:  

представитель ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 14.09.2022);  

ФИО3 (лично, паспорт); 

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью  «ГазСтройМонтаж+» ФИО4 (лично, паспорт).  

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы  веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной  ответственностью «ДеЮре» - ФИО5 (доверенность от 19.12.2021).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020  общество с ограниченной ответственностью «ГазСтройМонтаж+»  (далее – общество «ГСМ+», должник) признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утверждена ФИО4.  

Общество с ограниченной ответственностью «Де Юре» (далее – общество  «Де Юре») 21.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением  

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности  в размере 1 686 665 руб. 60 коп., из которых: 114 800 руб. 20 коп. –  задолженность по договору поставки от 18.10.2017 № 471П/10-2017,  1 306 865 руб. 10 коп. – задолженность по договору поставки продукции  от 09.10.2017 № 09/10/П, 265 000 руб. – задолженность по договорам оказания  услуг от 13.07.2018 № 26/07/ГПХ, от 14.09.2018 № 14/09/ГПХ, от 15.10.2018   № 15/10/ГПХ, от 16.11.2018 № 16/11/ГПХ, от 09.01.2019 № 01/01/ГПХ.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020  требования общества «Де Юре» в сумме 1 686 665 руб. 30 коп. включены  в реестр требований кредиторов должника.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2021  удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской  области от 20.05.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам. Определение  Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020 о включении в реестр  требования кредитора общества «ДеЮре» по вновь открывшимся  обстоятельствам отменено. Назначено судебное заседание по рассмотрению  заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. В том же  определении к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общества с ограниченной ответственностью «Росэнергокомплекс»  (далее – общество «РЭК»), «СтройРесурс» (далее – общество «СтройРесурс»).  

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.04.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2022 решение  Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2021 оставлено  без изменения.  

Общество «ДеЮре» 16.06.2022 обратилось с заявлением об уточнении  требований, в соответствии с которым заявитель просит включить в реестр  требований кредиторов должника требования в сумме 1 421 665 руб. 30 коп.,  из которых: 114 800 руб. 20 коп. – задолженность по договору поставки  от 18.10.2017 № 471П/10-2017, 1 306 865 руб. 10 коп. – задолженность  по договору поставки продукции от 09.10.2017 № 09/10/П; требования  в размере 265 000 руб. заявитель не поддерживает.  

Ссылаясь на состоявшуюся 30.08.2021 уступку права требования,  ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве – замене общества «ДеЮре» на ФИО1  

Определением суда от 23.01.2023 к участию в рассмотрении заявлений  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий  обществом «РЭК» ФИО7, конкурсный управляющий обществом  «СтройРесурс» ФИО8, ФИО9, ФИО10  

ФИО1 заявлено ходатайство об уточнении требований,  в соответствии с которым ФИО1 просит произвести замену общества  «ДеЮре» на ФИО1 в отношении требований на сумму  1 811 263 руб. 72 коп., из которых: 397 858 руб. 71 коп., включенных ранее  

в реестр определением суда от 20.01.2020 по настоящему делу;  106 509 руб. 91 коп. – требований, включенных ранее в реестр определением  суда от 21.12.2020; 1 306 865 руб. 70 коп. – задолженности по договору  поставки продукции от 09.10.2017 № 09/10/П.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области суда  от 28.02.2023 удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном  правопреемстве, требования ФИО1 в сумме 504 368 руб. 62 коп.  включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника,  в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;  требования общества «ДеЮре» в размере 114 800 руб. 20 коп. включены в  состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.05.2023 определение суда первой инстанции от 28.02.2023 оставлено без  изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами в части отказа  в удовлетворении требований ФИО1 о включении в реестр требований  кредиторов должника требования в размере 1 306 865 руб. 10 коп., ФИО1  и общество «ДеЮре» обратились в Арбитражный суд Уральского округа  с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение  норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят отменить указанные  судебные акты в обжалуемой части.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 приводит доводы  о незаключенности договора уступки прав требования (цессии) от 26.03.2018  ввиду отсутствия соглашения по существенному условию (не  индивидуализировано уступаемое право), указывает, что в материалы дела не  представлены достаточные и допустимые доказательства фактического  исполнения трехсторонней сделки от 26.03.2018, при том, что проведение  переговоров таким доказтельством не может быть признано, доказательства  наличия долговых обязательств общества «СтройРесур» перед обществом  «ГСМ+» или их исполнении, а также оригинал указанного договора  в материалы дела не представлены. Заявитель жалобы также указывает, что  в случае признания договора от 26.03.2018 заключенным, названный договор  следует квалифицировать как договор дарения, поскольку не предусматривает  встречного предоставления за уступаемое право. В качестве нарушения норм  процессуального права ФИО1 указывает, что в материалы дела  представлена только копия договора от 26.03.2018, при этом судами  не исследовано и не учтено заключение специалиста о том, что указанный  документ мог быть составлен в электронном виде с использованием отдельных  реквизитов существующих документов, наличии признаков изменения  первоначального содержания или имитации оттиска печатей и подписей;  не рассмотрено заявление о фальсификации договора от 26.03.2018. Заявитель  также указывает, что постановлением Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.12.2021 установлен переход права требования  о взыскании задолженности в сумме 1 306 865 руб. 10 коп. обществу «ДеЮре».  

В кассационной жалобе общества «ДеЮре» не приведено конкретных  доводов со ссылками на законы или иные нормативные правовые акты,  обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в обоснование  несогласия с состоявшимися судебными актами по делу.  

Конкурсный управляющий обществом «ГСМ+» ФИО4 в отзыве  на кассационные жалобы по доводам общества «ДеЮре» и ФИО1  возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Конкурсный управляющий обществом «ГСМ+» ФИО4 заявила  ходатайство об отказе ФИО1 в приобщении уточнений к кассационной  жалобе, полученного управляющим 04.08.2023. Рассмотрев указанное  ходатайство, суд округа установил, что на момент рассмотрения кассационных  жалоб какие-либо дополнения ФИО1 к кассационной жалобе не  направлены и в суд не поступили.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных  жалоб - в части установления требований в сумме 1 306 865 руб. 10 коп.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  с ограниченной ответственностью «Уральский Электротехнический Завод  «РосЭнергоКомплекс» (поставщик, предшественник общества «РЭК»)  и должником (покупатель) заключен договор поставки от 09.10.2017 № 09/10/П,  по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется  принять и оплатить продукцию производственно - технического назначения,  номенклатура и количество, цена, стоимость которой указывается  в спецификациях (пункт 1.1 договора).  

Поставщик в соответствии с условиями о спецификации № 6 поставил,  а должник принял согласно представленному в материалы дела  универсальному передаточному документу от 27.10.2017 № 31 товар общей  стоимостью 1 306 895 руб. 10 коп.  

Ссылаясь на приобретение у общества «РЭК» требования по оплате  поставленного товара по договору уступки требования (цессии) от 03.02.2020,  а также наличие иных требований, общество «ДеЮре» обратилось  в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  общества «ГСМ+».  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020  требования общества «Де Юре» в сумме 1 686 665 руб. 30 коп., из которых  1 306 895 руб. 10 коп. - задолженность, вытекающая из договора поставки от  09.10.2017 № 09/10/П, включены в реестр требований кредиторов должника.  

Ссылаясь на обстоятельства, установленные в рамках обособленного  спора о признании недействительным договора поставки продукции  от 09.10.2017 № 09/10/П, кредитор ИП ФИО6 обратился с заявлением о  пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области  от 20.05.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2021,  оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.04.2022 и Арбитражного суда Уральского округа  от 11.08.2022, определение Арбитражного суда Свердловской области от  20.05.2020 о включении в реестр требования кредитора общества «ДеЮре»  отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Рассматривая заявление о пересмотре по вновь открывшимся  обстоятельствам, суды установили, что в рамках обособленного спора о  признании недействительным договора поставки продукции № 09/10/П от  09.10.2017 по делу № А60-68462/2019 (определение суда первой инстанции от  26.08.2021 и постановление апелляционного суда от 14.12.2021) установлено,  что между обществами «ГСМ+», «РЭК» и «Строй Ресурс» 26.03.2018 заключен  договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого общество  «РЭК» выразило волеизъявление на прекращение права требования к обществу  «ГСМ+» по оплате задолженности по договору № 09/10/П от 09.10.2017 в  размере 1 306 865 руб. 10 коп. (пункт 2.4 договора цессии от 26.03.2018).  

Суды указали, что приведенные обстоятельства могли повлиять  на формировании выводов суда относительно требования о включении в реестр  требований кредиторов должника требования общества «Де Юре» на сумму  1 306 865 руб. 10 коп.  

Ссылаясь на заключение с обществом «ДеЮре» (цедент) 30.08.2021  договора уступки спорного права требования, ФИО1 (цессионарий)  обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве  – замене общества «ДеЮре» на ФИО1  

При новом рассмотрении спорного требования суды первой  и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалах дела имеются  сведения о прекращении соответствующего права требования по  трехстороннему соглашению от 26.03.2018.  

Общество «ДеЮре» и ФИО1 возражали против заключенности  и действительности соглашения от 26.03.2018, заявили о фальсификации  указанного соглашения, настаивали на реальности перехода права по договору  уступки требования (цессии) от 03.02.2020 в пользу общества «ДеЮре»  и в последующем - ФИО1  

В соответствии с положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве при  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен  исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Задачей суда является защита прав и законных интересов не только  непосредственных участников обособленного спора (должника, кредитора,  заявившего требование о включении в реестр требований кредиторов  должника), но и всех иных кредиторов, обязательства перед которыми  должником не исполнены. Этим объясняется обязанность суда проводить более  тщательную проверку обоснованности требований в деле о банкротстве  по сравнению с обычным исковым производством. К доказыванию  

обстоятельств, связанных с возникновением задолженности, предъявляются  повышенные требования; судебное исследование этих обстоятельств должно  отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором.  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав  кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено  законом или договором.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент  заключения договора, на основании которого производится уступка, если  законом или договором не предусмотрено иное.  

Согласно норме статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему  требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за  исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника  перед цессионарием.  

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать  уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые  могут служить основанием для возражений должника против уступленного  требования.  

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве  существенных условий договора цессии указывает на необходимость  определения предмета и объема передаваемого права. Поскольку цессия влечет  замену кредитора в обязательстве (полностью или в части права (требования)),  условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть  сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование  объема уступаемых прав, в первую очередь - при обращении цессионария  к должнику за погашением задолженности.  

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц  в обязательстве на основании сделки» если одно и то же требование уступлено  разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим  

новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого  момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2  статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно  к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость,  достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленных в материалы  дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что  факт заключения договора уступки прав требования (цессии) от 26.03.2018  и обстоятельства его исполнения подтверждены Ковальчуком А.В.,  подписавшим данный договор со стороны общества «РЭК», в пояснениях,  данных конкурсному управляющему, и ФИО10, подписавшим  данный договор со стороны общества «Строй Ресурс», в пояснениях, данных  конкурсному управляющему, а также пояснениями бывшего руководителя  должника – ФИО3, кроме того, подтверждаются тем, что общество  «РЭК» не направляло претензии о взыскании спорной задолженности в адрес  должника, договорные отношения между обществами «РЭК» и «Строй Ресурс»  осуществлялись напрямую.  

При рассмотрении спора общество «ДеЮре» заявило о фальсификации  договора уступки прав требования (цессии) от 26.03.2018, в обоснование чего  указывало на отсутствие сведений о замене должника в книгах продаж  и покупок участников сделки, недостоверность реквизитов организаций,  наличие у представленной копии договора признаков монтажа и технической  подделки.  

В соответствии со статьей 161 названного Кодекса, если лицо,  участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной  форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом,  участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого  заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его  представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность  заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это  доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа  доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает  предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности  заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу,  истребует другие доказательства или принимает иные меры.  

По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации проведение экспертизы не является обязательным и единственным  способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств,  поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых  допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых  в определенную совокупность судом может быть признано достаточным  для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства.  

В данном случае проверка заявления о фальсификации проведена судом  первой инстанции путем сопоставления документов, представленных  в материалы дела, а также пояснений лиц, непосредственно участвовавших  в составлении спорного документа, в результате которой, установив, что  сведения о заключении соглашения от 26.03.2018 отражены в переписке сторон  до подачи в суд рассматриваемого требования, пояснения сторон, подписавших  соглашение, не противоречивы, исполнение обязательств подтверждается  отсутствием претензий со стороны общества «РЭК», суд пришел к выводу о  безосновательности заявления общества «ДеЮре» о предоставлении  конкурсным управляющим подложных доказательств, отсутствии оснований  для вывода о фальсификации и, соответственно, исключения указанных  документов из числа доказательств по делу.  

Представленное заключение специалиста, а также доводы о наличии  ошибок в указании реквизитов организаций, несущественные отличия в печати  общества «Строй Ресурс», проставленной в спорном договоре, от печати  на иных документах, неотражении сведений о состоявшейся уступке  в бухгалтерской отчетности были рассмотрены и оценены судами, однако  при совокупной оценке с иными доказательствами и пояснениями  об обстоятельствах заключения трехстороннего соглашения не признаны  подтверждающим доводы о фальсификации.  

Возражения относительно незаключенности соглашения от 26.03.2018  отклонены судами с учетом отсутствия между сторонами каких-либо  разногласий относительно объема и содержания уступаемых прав, а также  сопоставимости пояснений лиц, подписывавших названный договор, как  по обстоятельствам заключения данного договора, так и по основаниям  возникновения уступаемых прав.  

Доводы о безвозмездности уступки спорного требования  по соглашению от 26.03.2018 отклонены как противоречащие материалам дела,  поскольку в соответствии с условиями договора уступки прав требования  (цессии) от 26.03.2018 уступка прав требования должника к обществу «Строй  Ресурс» произведена в счет обязательств перед обществом «РЭК».  

Возражения ФИО1 о том, что факт заключения договора уступки  прав требования (цессии) от 26.03.2018 установлен ранее определением суда от  26.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда  от 14.12.2021, отклонен судами, поскольку вопрос действительности договора  не являлся предметом исследования по названному спору.  

Установив факт заключения трехстороннего договора от 26.03.2018,  а также отметив, что в соответствии с пунктом 2.4 названного договора спорная  задолженность считается полностью погашенной, суды сделали вывод, что  по договору уступки требования (цессии) от 03.02.2020 обществом «РЭК»  фактически передано отсутствующее у него право требования к должнику  в размере 1 306 865 руб. 10 коп., в связи с чем отказали в удовлетворении  требований последующих цессионариев (общества «ДеЮре» и ФИО1)  в части включения указанной задолженности в реестр.  

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной  инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным  фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм  права.  

Коллегия кассационного суда дополнительно отмечает, что определением  от 25.05.2023 производство по делу о банкротстве общества «ГСМ+»  прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов,  включенных в реестр требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 57  Закона о банкротстве).  

Приведенные кассаторами доводы отклоняются судом округа  как необоснованные. Указанные доводы тождественны доводам, которые  являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций,  по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами,  представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами,  основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований  для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции  не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии  с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023  по делу № А60-68462/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 17.05.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационные жалобы ФИО1 и общества  с ограниченной ответственностью «ДеЮре» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ф.И. Тихоновский 

Судьи В.Ю. Калугин 

 Ю.А. Оденцова