АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11673/2014

г. Оренбург

23 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 января 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        23 февраля 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лисовской  Е.В.,

при ведении протокола  секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрел в открытом  судебном  заседании в рамках дела о банкротстве  общества  с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Оренбург, 

заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам.

Конкурсный управляющий АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» ФИО3 просил рассмотреть заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам в его отсутствие.  

Конкурсный  управляющий   ФИО2 11.09.2020 (согласно  штампу  экспедиции суда)  обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 26.01.2016 по делу №А47-11673/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга» требования АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» в размере 1 403 971 160 руб. 01 коп.

Конкурсный управляющий АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» ФИО3 в письменном отзыве указал, что заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам оставляет на усмотрение суда. 

При  рассмотрении  материалов  дела,  судом  установлены  следующие  обстоятельства.

ООО «Деловой Оренбург» 04.02.2015 (получено в электронном виде) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Оренбург-Иволга».

Определением суда от 09.06.2015 (резолютивная часть от 04.06.2015) требования ООО «Деловой Оренбург» признаны обоснованными. В отношении «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Оренбург, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, являющийся членом НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», г. Москва.

Определением суда от 23.09.2016 (резолютивная часть объявлена 14.09.2016) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Оренбург, прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения от 13.09.2016, заключенного между ООО «Оренбург-Иволга» и кредиторами.

Определением суда от 09.04.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.04.2018) расторгнуто мировое соглашение, заключенное в рамках дела № А47-11673/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 13.09.2016, между ООО «Оренбург-Иволга» и кредиторами, утвержденное определением арбитражного суда от 14.09.2016 (дата объявления резолютивной части). Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возобновлено. В отношении ООО «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть объявлена 30.08.2018) ООО «Оренбург-Иволга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Оренбург, признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 28.02.2019. 

Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный  управляющий   ФИО2 11.09.2020 (согласно  штампу  экспедиции суда)  обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 26.01.2016 по делу №А47-11673/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга» требования АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» в размере 1 403 971 160 руб. 01 коп.

Определением суда от 29.09.2020 ходатайство конкурсного  управляющего  ФИО2, г. Оренбург, о пересмотре определения суда от 26.01.2016  по новым обстоятельствам принято, назначено судебное заседание.

Ходатайство конкурсного управляющего ФИО2 мотивировано следующим. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016  (резолютивная часть определения объявлена 20.01.2016) требования ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 403 971 160 руб. 01 коп. (сумма основного долга).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 24.12.2019) суд признал недействительной, в том числе, сделку по перечислению денежных средств на сумму 25 000 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 337 от 17.10.2013.

Конкурсный управляющий  должника считает, что признание  сделки - договора займа  № 337 от 17.10.2013  недействительной  является основанием для пересмотра определения от 26.01.2016 по новым обстоятельствам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что заявление конкурсного  управляющего  должника ФИО2 подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» 27.07.2015 обратился в арбитражный  суд  с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере  1 479 219 845 руб. 58 коп., в том числе  по договору займа № 337  от 17.10.2013.

Как  установлено  судом:  

Определением  суда  от  26.01.2016  (резолютивная  часть  от 20.01.2016)  суд  признал  требования  ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника  задолженность  в размере                                  1 403 971 160 руб. 01 коп. (сумма основного долга):

-в размере  74 700 000 руб. по договору займа  № 52 от 05.09.2008 (согласно представленным платежным поручения); 

-в размере  25 000 000 руб. по договору займа № 337 от 17.10.2013(согласно представленным платежным поручения); 

-в размере  46 065 110 руб. 03 коп. по договору займа № 58 от 26.10.2010 (исходя из представленных платежных поручений и расчета); 

- в размере 431 424 216  руб. по договору займа № 98 от 07.06.2005 (исходя суммы, подтвержденной платежными поручениями);

 -в размере 525 381 833 руб. 98 коп. по договору займа № 30/04-3 от 26.05.2004 (исходя из представленных доказательств передачи должнику денежных средств, частичного погашения задолженность, а также исходя из размера требований, заявленных кредитором);

-в размере 301 400 000 руб. по договору займа № 12/06 от 31.03.2006. (исходя суммы, подтвержденной платежными поручениями).

В остальной части в удовлетворении заявленного требования отказать. 

Конкурсный управляющий должника 29.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Троицкий комбинат хлебопродуктов» о признании  сделок  недействительными  и применении  последствий  их  недействительности. 

Определением  суда  от 31.12.2019  (резолютивная  часть  от 24.12.2019)  заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Суд признал  недействительными сделки:

-по поставке товара на сумму 883 348 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором купли-продажи запасных частей № 432 от 01.12.2012;

-по поставке на сумму 74 601,03 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором купли-продажи дизельного топлива от 27.04.2015;

-по поставке пшеницы на сумму 11 886 335,49 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором поставки № 169/1289 от 03.12.2010;

-по уступке требования на сумму 1 564 659,85 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ОАО «Уральский агрегатно-механический завод» и оформленную договором уступки требования № 1-УАМЗ от 20.08.2010;

-по перечислению денежных средств на сумму 74 700 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 52 от 05.09.2008;

-по перечислению денежных средств на сумму 25 000 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 337 от 17.10.2013;

-по перечислению денежных средств на сумму 80 800 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 58 от 26.10.2010;

-по перечислению денежных средств на сумму 507 000 000 руб.. совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 98 от 07.06.2005;

-по перечислению денежных средств на сумму 658 500 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 30/04-3 от 26.05.2004;

-по перечислению денежных средств на сумму 313 400 000 руб., совершенную между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленную договором займа № 12/06 от 31.03.2006;

и применены последствия недействительности сделки в виде  исключения требования  АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» в сумме 12 973 309 руб. 72 коп., 1 403 971 160 руб. 01 коп. из реестра требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга».

Постановлением  Восемнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 02.09.2020 (резолютивная  часть от 26.08.2020) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 по делу № А47-11673/2014 отменено.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Оренбург-Иволга» ФИО2 удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств на сумму 25 000 000 руб., совершенная между АО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и ООО «Оренбург-Иволга» и оформленная договором займа № 337 от 17.10.2013; в применении последствий недействительности названной сделки отказано.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

В  порядке  части 5  статьи 271  АПК  РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Как указано  в определении  суда  от   26.01.2016  на основании договора займа № 337  от 17.10.2013 (т.1, л.д. 44-46) кредитор ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» принял на себя обязательства предоставить должнику ООО «Оренбург-Иволга» денежные средства в размере 25 000 000 руб. под 3 % годовых, а заемщик возвратить денежные средства не позднее 31.12.2014.

 В рамках данного договора кредитор перечислил должнику денежные средства в размере 25 000 000 руб. платежным поручением № 1837 от 17.10.2013. 

В акте сверки должником задолженность по данному договору в размере 26 278 082,23 руб. подтверждена. 

Поскольку в отношении должника введена процедура наблюдения, денежные средства не возвращены, кредитор просил включить по указанному договору задолженность в размере 25 000 000 руб. (сумма основного долга).

Суд признал обоснованными требования кредитора  в размере  25 000 000 руб. по договору займа № 337 от 17.10.2013 (согласно представленным платежным поручения).

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе  37  Кодекса.

Частью 1 ст. 312 АПК РФ предусмотрено, что заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса,

С  настоящим  заявлением  о пересмотре  по новым обстоятельствам  конкурсный  управляющий  обратился 11.09.2020 (согласно штампу экспедиции суда),  то   есть в срок, установленный ч. 1 ст. 312 АПК РФ

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 АПК  РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства, указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК  РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»,  обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Судом  установлено, что обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках обособленного спора по заявлению о признании недействительной сделки по договору займа в размере 25 000 000 руб., совершенной между ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» и  ООО «Оренбург-Иволга», оформленную договором займа № 337 от 17.10.2013, существенные для рассмотрения требования ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов»  об установлении кредиторской  задолженности  в сумме 1 479 219 845 руб. 58 коп., из которых 25 000 000 руб. по договору займа                  № 337 от 17.10.2013  и включении  ее в реестр требований кредиторов должника – ООО «Оренбург-Иволга» и  не были предметом судебного разбирательства при  рассмотрении  судом  требования ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов».  

Таким образом, признание недействительной сделки - договора займа           № 337 от 17.10.2013, на основании которой у должника возникла задолженность перед ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов», является существенным обстоятельством, способным повлиять на выводы суда при принятии судебного акта  о включении  требования  ОАО  «Троицкий комбинат хлебопродуктов»  в  реестр  требований  кредиторов  должника. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии новых обстоятельств и оснований для отмены определения суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам в части установления  задолженности  по  договору  займа  № 337  от 17.10.2013 в размере  25 000 000  руб. и включении в реестр  требований  кредиторов  ООО  «Оренбург-Иволга».

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам  подлежит  удовлетворению частично. 

В соответствии со ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

Конкурсные управляющие должника  ООО  «Оренбург-Иволга»  и ОАО «Троицкий комбинат хлебопродуктов» в судебном заседании не присутствуют в связи с  чем,  суд  назначает  судебное  заседание  по рассмотрению  требования ОАО  «Троицкий комбинат хлебопродуктов»  об  установлении    кредиторской  задолженности в сумме 25 000 000 руб.  и включении в реестр  требований  кредиторов  ООО  «Оренбург-Иволга».

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181,  309,  311, 317  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о пересмотре определения арбитражного суда от 26.01.2016 по новым обстоятельствам  удовлетворить   частично. 

Отменить определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016  года о  признании  требований  ОАО «Троицкий  комбинат  хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  части  установления  задолженности  по  договору  займа  № 337  от 17.10.2013 в размере  25 000 000  руб. и включении в реестр  требований  кредиторов  ООО  «Оренбург-Иволга».

Назначить судебное заседание по рассмотрению требования кредитора на  02.03.2021 года 08 час. 50 мин.

Кредитору, конкурсному управляющему  должника  предлагается представить письменные пояснения и дополнительные документы в обоснование требований и возражений.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть  обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Оренбургской области.

Копию решения направить лицам, участвующим в деле о банкротстве.

 

 

      Судья                                                                     Е.В. Лисовская