АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4133/23 

Екатеринбург

04 июля 2023 г.

 

Дело № А76-32376/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76-32376/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

ФИО1 06.09.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 14 981 574 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022, оставленном без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе кассатор просит отменить указанные судебные акты, принять по спору новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. 

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что бездействие ответчика направлено исключительно на причинение убытков истцу, которые выражаются в невыплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Мет» (далее – общество «Инвест-Мет»). Кассатор указывает на то, что ответчик через общество с ограниченной ответственностью «СБК-Металл» (далее – общество «СБК-Металл»), в которой является участником с долей участия в уставном капитале 100% и исполняет функции единоличного исполнительного органа, фактически осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, аналогичную той, которую могло бы осуществлять общество «Инвест-Мет». Кассатор указывает, что с момента обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Инвест-Мет» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчиком не ведется никакой деятельности, при этом с этого же момента увеличивается выручка общества «СБК-Металл» от переработки и реализации лома черных и цветных металлов. Учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга обществом «Инвест-Мет», действия ответчика - директора и участника данного общества, являются недобросовестными, приводят к невозможности взыскания долга с общества. Ссылается на признание ответчиком в судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.03.2023 факта получения выручки обществом «СБК-Металл» от финансово-хозяйственной деятельности аналогичной той, которую он мог бы осуществлять в обществе «Инвест-Мет», однако апелляционным судом данному обстоятельству не была дана правовая оценка. Кассатор полагает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что фактически действия ФИО3 и истца сделали невозможным ведение обществом нормальной хозяйственной деятельности и невозможность выплаты действительной стоимости доли ФИО1 Кассатор полагает, что суд неверно распределил бремя доказывания между сторонами по делу, поскольку для истца доказывание недобросовестности и неразумности действий ответчика объективно затруднено в виду отсутствия доступа к сведениям о хозяйственной деятельности общества «СБК-Металл», иных источников о деятельности общества и контролирующих его лицах, кроме открытых и общедоступных, истец не имеет; полагает, что представленные им доказательства в их совокупности порождают сомнения в добросовестности и разумности действий ответчика во взаимоотношениях с истцом, в связи с чем, по мнению последнего, в рассматриваемом случае бремя опровержения таких сомнений лежит на ответчике.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьям 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Инвест-Мет» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2010 . Участниками общества «Инвест-Мет» являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 80%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 20%.

В период с 31.07.2015 по 13.06.2018 полномочия директора исполнял ФИО2; с 13.06.2018 данные функции возложены на ФИО3

ФИО1 20.11.2018 направил в общество заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

В связи с выходом ФИО1 из общества «Инвест-Мет» его единственным участником в настоящее время является ФИО2, он же с 28.02.2019 вновь назначен директором общества. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу № А76-38646/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционная суда от 19.10.2020 с общества «Инвест-Мет» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 14 407 200 руб. а также проценты в сумме 574 314 руб. 41 коп. 

В обоснование исковых требований истец указал на то, что у общества «Инвест-Мет» отсутствуют расчетные счета, недвижимое и иное имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание, последнее финансово-хозяйственную деятельность не ведет. Учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, и то, что  единственным участником общества, а также его исполнительным органом является ФИО2, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО4 ответственности в виде возмещения убытков. При этом суды исходили их следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как уже указано выше, в данном случае ФИО1, обосновывая обращение в суд с иском о взыскании с единственного участника и директора общества «Инвест-Мет» ФИО4 убытков, сослался на то, что общество «Инвест-Мет» более финансово-хозяйственную деятельность не ведет, при этом ФИО2 зарегистрировал новое общество «СБК-Металл», осуществляющее аналогичный вид деятельности, намеренно создав,  таким образом, ситуацию уклонения от исполнения обязательства по выплате присужденной судебным актом действительной стоимости доли ФИО1

Возражая против исковых требований, ФИО2, в свою очередь, указал на то, общество «Инвест-Мет» прекратило хозяйственную деятельность еще до его назначения директором, при этом ответчик прилагает меры к восстановлению общества, в частности, истребовал  документы у бывшего директора ФИО3, предъявил иск о взыскании с него убытков, причиненных выводом денежных средств со счетов общества, рассматриваемый в деле №А76-20155/2021 (при этом интересы ФИО3 и ФИО1 в судебных разбирательствах представляет один представитель).

Рассмотрев приведенные сторонами спора доводы, возражения и доказательства, суды установили, что ФИО2 стал директором общества «Инвест-Мет» с 28.02.2019; из материалов дела № А76-38646/2019 следует, что ФИО1 заявил о выходе из состава участников общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества 20.11.2018, указанная обязанность должна быть исполнена в течение 3-х месяцев со дня получения заявления, то есть в период исполнения обязанностей директора «Инвест-Мет» ФИО3, которым заявление было получено; при этом ФИО2 после его вступления в должность директора общества (с 28.02.2019) ФИО3 документы о деятельности общества не передал. Также судами установлено, что именно бывший директор ФИО3 30.01.2019 и 04.02.2019 произвел закрытие расчетных счетов общества «Инвест-Мет» (согласно документам, предоставленным из ПАО Сбербанк и ПАО «Челиндбанк»), кроме этого, бывшим директором общества ФИО3 в период его деятельности, а именно 31.01.2019, была отозвана принадлежавшая обществу «Инвест-Мет» лицензия в связи с прекращением лицензируемого вида деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных металлов, цветных металлов. Судом обоснованно учтены не опровергнутые истцом пояснения ответчика о том, что общество «Инвест-Мет» перешло под контроль ФИО2 без какого-либо имущества (активов), с отозванной лицензией и закрытыми расчетными счетами, а также с имеющейся неустановленной дебиторской задолженностью; получив контроль над обществом, ФИО2, начал восстанавливать документацию, принимать меры, направленные на восстановление имущественного состояния общества. С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что именно ответчик своими действиями заведомо и злонамеренно воспрепятствует погашению задолженности перед ФИО1

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения спора, определены верно, нормы гражданского законодательства, регламентирующие институт гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в частности, о создании ФИО2 общества «СБК-Металл», судом округа рассмотрены и отклоняются. Как верно отмечено судами, сам по себе факт успешного ведения ответчиком аналогичной хозяйственной деятельности не может расцениваться как достаточное основание для взыскания с него убытков. Как усматривается из данных ЕГРЮЛ, общество «СБК-Металл» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2018, то есть за несколько месяцев до заявления ФИО1 о выходе из общества «Инвест-Мет», при этом ФИО1 в обоснование своих требований не приводит доводы о том, что убытки (невозможность получить стоимость доли) возникли в связи с совершением ФИО2 действий по выводу имущества из общества «Инвест-Мет» в общество «СБК-Металл», осуществления последним деятельности с использованием активов и ресурсов общества «Инвест-Мет» (имущества, лицензии, работников) и т.п. Как верно указывает ответчик, истец также осуществляет собственную хозяйственную деятельность, будучи участником обществ, созданных как до, так и после его выхода из общества «Инвест-Мет».

Доводы ФИО1, приведенные им в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение от 06.12.2022 и постановление от 21.03.2023 законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76-32376/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             В.В. Плетнева 

 

                                                                                                       Е.А. Павлова