АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-1822/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме 06 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Гарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ГСМ-Гарант», кредитор) на определение Арбитражного суда Алтайского краяот 27.09.2022 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Фролова Н.Н.)по делу № А03-1822/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОПТАН-Алтай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению общества «ГСМ-Гарант» о признании сделок должника недействительными.

Заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «ОПТАН-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ОПТАН-Сибирь»).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ОПТАН-Алтай» 14.12.2021 общество «ГСМ-Гарант» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными поставок дизельного топлива по товарным накладным от 19.12.2017 № 270 и от 25.12.2017 № 271, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на общество «Оптан-Сибирь» обязанности возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости дизельного топлива в сумме 5 867 750 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Общество «ГСМ-Гарант» подало кассационную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда от 27.09.2022 и постановление апелляционного суда от 30.11.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о пропуске кредитором срока исковой давностидля оспаривания данных сделок при осведомлённости о поставках дизельного топливас даты введения процедуры конкурсного производства.

Кредитор полагает, что суды не учли сложноструктуированные правоотношения между должником и обществом «Оптан-Сибирь», опосредованные запутаннымии связанными между собой сделками, необходимость изучения фактических обстоятельств на протяжении длительного периода взаимодействия участников сделок; невозможность обращения с заявлением в арбитражный суд в срок до 07.06.2021в связи с отсутствием информации о существе оспариваемых сделок.

По мнению общества «ГСМ-Гарант», суды пришли к ошибочному выводуо недоказанности оснований для признания сделок недействительными, поскольку отсутствуют фактические обстоятельства, свидетельствующие о поставке ГСМ должнику.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 26.03.2019 в отношении общества «ОПТАН-Алтай» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Решением арбитражного суда от 22.08.2019 общество «ОПТАН-Алтай» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Из представленных сведений из книг продаж общества «ОПТАН-Алтай» и книг покупок общества «Оптан-Сибирь», счету-фактуре от 19.12.2017 № 00000270, товарной накладной от 19.12.2017 № 270, счету-фактуре от 25.12.2017 № 00000270, товарной накладной от 25.12.2017 № 271 должник (продавец) поставил обществу «Оптан-Сибирь» (покупатель) дизельное топливо «летнее» на сумму 5 867 750 руб. Документы об оплатеза указанный ГСМ в материалах дела отсутствуют.

Полагая, что ГСМ переданы должником заинтересованному лицу безвозмезднов преддверии банкротства, кредитор обратился в арбитражный суд с указанным заявлением о признании оспариваемых поставок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество «Оптан-Сибирь» заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания указанных сделок.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходилиз недоказанности признаков, свидетельствующих о подозрительности оспариваемых сделок, пропуска обществом «ГСМ-Гарант» срока исковой давности по их оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствия оснований для примененияк спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируетсякак недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждениюпо заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленнымна уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершённой должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации (определения от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки, чего в настоящем обособленном споре кредитором не доказанои судами не установлено. Более того, таких обстоятельств не названо и в кассационной жалобе.

Заявление об оспаривании сделок на основании статей 61.2 или 61.3 Законао банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (статья 181 ГК РФ, пункт 32 Постановления № 63).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённыйпри введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую емудля осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Законао банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должникав деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении. Только за счёт этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы)в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника,а косвенно – группы его кредиторов.

В этом случае начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по искуо защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

По общему правилу, начало течения срока исковой давности должно определяться моментом осведомлённости о юридически значимых обстоятельствах управляющего,а не каждого из отдельных конкурсных кредиторов.

Иное означало бы признание возможности наличия нескольких различных дат начала течения исковой давности по требованию одного лица (должника),что противоречит правовой природе данного института материального права.

При этом пропуск срока исковой давности по вине арбитражного управляющего влечёт наступление гражданско-правовой ответственности последнего в виде возмещения причинённых вследствие его бездействия убытков (пункт 4 статьи 20.4 Законао банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку общество «ГСМ-Гарант» не доказало наличие у оспариваемых сделок признаков подозрительных (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); обратилось в судс заявлением (14.12.2021) с пропуском срока исковой давности в один год, исчисленногос даты признания должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего (22.08.2019), о применении которого заявил ответчик; отсутствуют основаниядля применения норм статей 10, 168 ГК РФ, постольку в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки представленных доказательств и доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Применительно к настоящему случаю, начало течения срока исковой давности может определяться моментом осведомлённости о юридически значимых обстоятельствах конкурсного кредитора, как единственного заявителя по обособленному спору. При этом он должен представить доказательства наличия объективных обстоятельств, препятствовавших своевременной подаче в арбитражный суд заявления о признании сделки должника недействительной, в числе которых заинтересованность управляющего либо недобросовестные действия (бездействие) по сокрытию документов, относящихсяк оспариваемой сделке, что соответствует разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящимив состав органов юридического лица».

Данная правовая позиция применима при оспаривании сделок юридического лицав случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13).

Вместе с тем соответствующих доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности, общество «ГСМ-Гарант»не представило.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А03-1822/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                        О.В. Ишутина

 

ФИО1