Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20906/20

22 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Ж.П. Борсова ,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО "Центр развития экономики" 

к ООО "ИНТЕРМИНЕРАЛС"

о взыскании, 

при участии в судебном заседании - согласно протоколу с/з.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

АО "Центр развития экономики" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ИНТЕРМИНЕРАЛС" о взыскании задолженности по Договору оказания услуг № ИММ-171-17 на оказание услуг по разработке методологии и нормализации контента Справочника номенклатурных единиц от 02.08.2017 года в размере 3 036 882,03 руб., неустойки в размере 1 998 268,38 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 48 176 руб. 

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Заслушав представителей сторон спора, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему. 

02 августа 2017г. между Акционерным обществом «Центр развития экономики», далее по тексту «Исполнитель» и Обществом с ограниченной ответственностью «Интерминералс менеджмент», далее по тексту «Заказчик» был заключен Договор оказания услуг № ИММ-171-17 на оказание услуг по разработке методологии и нормализации контента Справочника номенклатурных единиц (далее по тексту «Договор»).

В рамках данного Договора Исполнитель обязуется оказать услуги по разработке и нормализации единого номенклатурного справочника товарно-материальных ценностей, а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные Исполнителем услуги.

22.12.2017г. между сторонами  было заключено Дополнительное соглашение № 1 к договору на оказание услуг по разработке методологии и нормализации контента Справочника номенклатурных единиц № ИММ-171-17 от 02.08.2017г.

Данное дополнительное соглашение предусматривает 4 (четыре) этапа оказания услуг. 

По первым двум этапам обязательства сторонами были исполнены в полном объеме. Оплата услуг за 3 этап не была произведена.

В рамках п.4.2. Договора, Исполнитель обязан представлять Заказчику Акт сдачи-приемки оказанных услуг по согласованной Сторонами форме в течение 3 (трех) рабочих дней по факту оказания услуг по Договору, а Заказчик обязан подписать их в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения. При наличии замечаний или претензий к результатам оказанных Исполнителем услуг, Заказчик направляет в адрес Исполнителя мотивированный отказ от подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг, с указанием выявленных недостатков и сроком их устранения.

С  11.02.2018г. по 27.02.2018г. Истец предъявлял к приемке услуги по третьему этапу, а Ответчик в лице ФИО1 осуществлял приемку основных результатов 3 (третьего) этапа: шаблонов описания позиций, нормализованных позиций, классификатора. 

01.03.2018г. Истцом был направлен Акт сдачи-приемки оказанных услуг «Нормализация справочника» № 2343 с частью оказанных услуг по 3 (третьему) этапу на электронную почту представителям Ответчика.

28.03.2018г. Истцом был направлен полный перечень результатов 3 (третьего) этапа на электронные адреса представителей Ответчика (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6):

- Классификатор,

- Шаблоны описания позиций,

- Нормализованные позиции,

- Дубликаты,

- Форма протокола по переносу остатков с дубликатов,

- Рекомендации по переносу результатов нормализации позиций в действующую информационную систему,

- Отчет о проведенной нормализации, включая протокол переноса сальдо.

В силу п.9.7. Договора, все документы, переданные посредством электронной почты, факсимильной связи, являются действительными и имеют юридическую силу до получения Сторонами оригиналов соответствующих документов.

28.03.2018г. Истцом было направлено письмо исх. № 147/ЦРЭ от 28.03.2018г. о приемки результатов 3 (третьего) этапа. В данном письме Истец повторно информирует Ответчика о полном завершении приемки позиций, шаблонов позиций и классификатора ФИО1, уполномоченным осуществлять приемку оказанных услуг по Договору со стороны Ответчика.

Мотивированного отказа от подписания Акта, а также выявленных недостатков по качеству и срокам оказания услуг Истцом получены не были.

12.04.2018г. Истцом было направлено письмо исх. № 178/ЦРЭ с повторной просьбой принять оказанные услуги, а также с информацией о том, что Ответчиком существенно превышаются сроки приемки результатов 3 (третьего) этапа по Договору.

27.04.2018г. Акт по 3 (третьему) этапу «Нормализация справочника» №2343 от 01.03.2018г. был согласован, подписан со стороны Ответчика, направлен на электронный адрес представителя Истца и направлены оригинал и скан-копия по электронной почте от уполномоченного осуществлять приемку по 3 (третьему) этапу ФИО1

В соответствии с п. 4.3. Договора, услуги считаются оказанными Истцом и принятыми Ответчиком после подписания Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг. Подписанный Ответчиком и Истцом Акт сдачи-приемки оказанных услуг является основанием для оплаты оказанных услуг по Договору.

В июле 2018г. после принятия всех услуг по 3 (третьему) этапу Договора, представитель Ответчика ФИО6 предоставил дополнительный запрос на доработку.

Истец осуществил доработку предоставленных Ответчиком материалов. Результаты доработок (выгрузка дублирующих позиций и шаблоны описания номенклатуры, привязанные к группам материалов) были направлены 18.08.2018г. ФИО6

23.08.2018г. от ФИО6 получено письмо с подтверждением того, что доработки выполнены качественно и претензий со стороны Ответчика к Истцу нет, в копии данных писем со стороны Ответчика также фигурирует ФИО7.

Однако, ответчиком не оплачен третий этап по договору оказания услуг № ИММ-171-17 от 02.08.2017г., а именно 3 036 882 (три миллиона тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля 03 копейки. 

 Руководствуясь п. 9.1. Договора и п.5 статьи 4 АПК РФ, Ответчику 19.12.2019г. была направлена претензия исх. № 468/ЦРЭ от 18.12.2019г. Данная претензия Ответчиком получена, ответа на нее не последовало.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

В силу статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу ст. 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить для заказчика.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п.4.2. Договора, Исполнитель обязан представлять Заказчику Акт сдачи-приемки оказанных услуг по согласованной Сторонами форме в течение 3 (трех) рабочих дней по факту оказания услуг по Договору, а Заказчик обязан подписать их в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения. При наличии замечаний или претензий к результатам оказанных Исполнителем услуг, Заказчик направляет в адрес Исполнителя мотивированный отказ от подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг, с указанием выявленных недостатков и сроком их устранения.

Следовательно, услуги, предусмотренные Договором, после фактического оказания таковых подлежали фиксации путем оформления акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Согласно статье 783 Кодекса общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Статьями 711 и 720 Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ в сроки и в порядке, предусмотренных условиями договора.

Как установлено судом и не опровергается ответчиком, с  11.02.2018г. по 27.02.2018г. Истец предъявлял к приемке услуги по третьему этапу, а Ответчик в лице ФИО1 осуществлял приемку основных результатов 3 (третьего) этапа: шаблонов описания позиций, нормализованных позиций, классификатора. 

01.03.2018г. Истцом был направлен Акт сдачи-приемки оказанных услуг «Нормализация справочника» № 2343 с частью оказанных услуг по 3 (третьему) этапу на электронную почту представителям Ответчика.

28.03.2018г. Истцом был направлен полный перечень результатов 3 (третьего) этапа на электронные адреса представителей Ответчика (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6):

- Классификатор,

- Шаблоны описания позиций,

- Нормализованные позиции,

- Дубликаты,

- Форма протокола по переносу остатков с дубликатов,

- Рекомендации по переносу результатов нормализации позиций в действующую информационную систему,

- Отчет о проведенной нормализации, включая протокол переноса сальдо.

В силу п.9.7. Договора, все документы, переданные посредством электронной почты, факсимильной связи, являются действительными и имеют юридическую силу до получения Сторонами оригиналов соответствующих документов.

28.03.2018г. Истцом было направлено письмо исх. № 147/ЦРЭ от 28.03.2018г. о приемки результатов 3 (третьего) этапа. В данном письме Истец повторно информирует Ответчика о полном завершении приемки позиций, шаблонов позиций и классификатора ФИО1, уполномоченным осуществлять приемку оказанных услуг по Договору со стороны Ответчика.

Мотивированного отказа от подписания Акта, а также выявленных недостатков по качеству и срокам оказания услуг Истцом получены не были.

12.04.2018г. Истцом было направлено письмо исх. № 178/ЦРЭ с повторной просьбой принять оказанные услуги, а также с информацией о том, что Ответчиком существенно превышаются сроки приемки результатов 3 (третьего) этапа по Договору.

27.04.2018г. Акт по 3 (третьему) этапу «Нормализация справочника» №2343 от 01.03.2018г. был согласован, подписан со стороны Ответчика, направлен на электронный адрес представителя Истца и направлены оригинал и скан-копия по электронной почте от уполномоченного осуществлять приемку по 3 (третьему) этапу ФИО1

В июле 2018г. после принятия всех услуг по 3 (третьему) этапу Договора, представитель Ответчика ФИО6 предоставил дополнительный запрос на доработку.

Истец осуществил доработку предоставленных Ответчиком материалов. Результаты доработок (выгрузка дублирующих позиций и шаблоны описания номенклатуры, привязанные к группам материалов) были направлены 18.08.2018г. ФИО6

23.08.2018г. от ФИО6 получено письмо с подтверждением того, что доработки выполнены качественно и претензий со стороны Ответчика к Истцу нет.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что представленная истцом в материалы дела копия акта от 01.03.2018 года подписана неуполномоченным лицом, и не может служить доказательством приемки оказанных по третьему этапу услуг, доверенность на имя директора по закупкам ФИО2 действовала до 31.12.2017 года, то есть до даты подписания акта. ФИО2 и ФИО8 с мая 2018 года не являются сотрудниками ООО "ИНТЕРМИНЕРАЛС". 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителей ответчика, подписавшего акт, явствовали из обстановки, в которой он действовал, а именно, - исполнение предусмотренных доверенностью полномочий будучи сотрудником ответчика, переписка с истцом посредством корпоративной почты ответчика, доступ к печати организации - ответчика.

Доказательств того, что указанное лицо действовали с превышением возложенных на него полномочий, ответчик не представил.

Вместе с тем, данные доводы ответчика опровергаются вышеуказанными действиями сотрудников истца по предъявлению к приемке оказанных по третьему этапу услуг и сотрудников ответчика по их приемке. На момент приемки услуг по третьему этапу данные лица являлись сотрудниками ООО "ИНТЕРМИНЕРАЛС".

Надлежащим образом оформленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению объема и качества оказанных по третьему этапу услуг представителем ответчика не заявлено.     

Следовательно, требования истца о взыскании суммы задолженности по третьему этапу оказания услуг подлежат удовлетворению. 

В силу п.5.1. Договора, в случае нарушения Заказчиком срока оплаты в соответствии с Договором, Исполнитель вправе предъявить к Заказчику требование об уплате неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Истцом начислена неустойка за просрочку оплаты оказанных услуг, расчет которой проверен судом. 

Ответчиком заявлено о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Принимая во внимание, что неустойка должна иметь компенсационную природу, наличие в настоящем случае признаков явной несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, отсутствие доказательств причинения убытков, вызванных нарушением срока оплаты третьего этапа, а также учитывая указанные выше правовые позиции Пленумов ВС РФ, ВАС РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения неустойки и удовлетворения требования истца о взыскании неустойки в размере 999 134,19 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика и взыскиваются в пользу истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично. 

Взыскать с ООО "ИНТЕРМИНЕРАЛС" в пользу АО "Центр развития экономики" сумму долга в размере 3 036 882,03 руб., неустойку в размере 999 134,19 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 48 176 руб. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Московской области. 

Судья                                                                                                             Ж.П. Борсова