АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-6288/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Полосина А.Л.,

								Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Взглядова Евгения Леонидовича на решение от 29.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.)  и постановление от 09.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-6288/2017 по иску индивидуального предпринимателя Взглядова Евгения Леонидовича (г. Барнаул, ИНН 222405875267, ОГРНИП 313222507900034) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Панову Максиму Николаевичу (Тюменская область, д. Баландина, ИНН 222110573623, ОГРНИП 313723205200243) о взыскании 3 719 296 руб. 30 коп., по встречному иску о признании договора простого товарищества от 15.06.2016 недействительным и признании недействительным соглашения о расторжении договора простого товарищества от 10.10.2016.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Взглядова Наталья Николаевна, Панов Владимир Николаевич, Панова Ольга Станиславовна, открытое акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания», общество с ограниченной ответственностью «РусфинансБанк», открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк».

В заседании приняли участие представители индивидуального предпринимателя Взглядова Евгения Леонидовича: Матаев С.В. по доверенности от 24.12.2018 (сроком 3 года), Сандаковский А. А. по доверенности от 19.04.2017 (сроком 3 года). 

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Взглядов Евгений Леонидович (далее – ИП Взглядов Е.Л., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Панову Максиму Николаевичу (далее - ИП Панов М.Н., ответчик) о взыскании 3 458 070 рублей долга по соглашению о расторжении договора простого товарищества от 10.10.2016 и 773 020 руб. 66 коп. за период с 01.01.2017 по 31.03.2017 за несвоевременную выплату компенсации. 

Судом к совместному рассмотрению принят встречный иск ИП Панова М.Н. о признании договора простого товарищества от 15.06.2016 и соглашения о расторжении договора простого товарищества от 10.10.2016 недействительными.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Взглядова Наталья Николаевна, Панов Владимир Николаевич, Панова Ольга Станиславовна, ОАО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания», ООО «РусфинансБанк», ОАО «Российский сельскохозяйственный банк».

 Решением от 29.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

ИП Взглядов Е.Л  обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неправильно применены нормы материального права в части притворности спорного договора и совершения сделки под влиянием заблуждения;  при этом требование о признании сделки притворной ответчиком не заявлялось, выводы судов о заблуждении ИП Панова М.Н. относительно природы и обстоятельств сделки, о невнесении ИП Взглядовым Е.Л. вклада в товарищество противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела; признавая сделки недействительными, суды не применили последствия недействительности сделки; основания недействительности соглашения не указаны; суды не применили положения пунктов 2, 5 статьи 166, статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении встречного иска, не применили принцип «эстоппель» в отношении утверждения ИП Панова М.Н. о несогласии с долгом; судам следовало отказать во встречном иске по причине пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию. Ссылается на правовую позицию, изложенную в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49).

В отзыве на кассационную жалобу ИП Панов М.Н. выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно.

В судебном заседании представители заявителя на доводах жалобы настаивали. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ИП Взглядовым Е.Л. и ИП Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Пановым М.Н. заключен договор простого товарищества, датированный 15.06.2016, о совместной деятельности в сфере производства и реализации молочных продуктов и мяса домашних животных с целью извлечения прибыли (далее – договор). 

Согласно пункту 2 договора «Вклады товарищей. Общее имущество» вкладом Взглядова Е.Л. являются умение, навыки, деловые связи, поиск кредитора, который мог предоставить истцу и ответчику беспроцентный долгосрочный заем в размере 3 500 000 руб.

 Вкладом Панова М.Н. являлось имущество на общую сумму в размере 12 975 000 рублей. Ведением деятельности товарищества должен был заниматься Панов М.Н., у него же аккумулировалось все общее имущество товарищей и совместные денежные средства.

10.10.2016 между Пановым М.Н. (товарищ-1) и Взглядовым Е.Л. (товарищ-2) заключено соглашение от 10.10.2016 о расторжении договора. 

По условиям соглашения стороны договорились о расторжении с 10.10.2016 договора. При этом Панову М.Н. передается в собственность все общее имущество товарищей, которое было у них в наличии по состоянию на 10.10.2016 рыночной стоимостью 18 523 482 руб. 19 коп. Соглашением предусматривалась выплата в срок до 31.12.2016 Пановым М.Н. Взглядову Е.Л.  денежной суммы в размере 3 458 070 руб. в качестве компенсации за несоразмерность имущества, выделяемого в натуре. За нарушение срока выплаты установлена  пеня в размере 0,1 % от невыплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Невыплата Пановым М.Н. Взглядову Е.Л. компенсации по соглашению от 10.10.2016 явилась основанием для обращения Взглядова Е.Л. в суд с иском о взыскании размера компенсации 3 458 070 рублей и пени.

Панов М.Н., указывая на  недействительность договора и соглашения от 10.10.2016 о расторжении договора,  обратился в суд с встречным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды указали на отсутствие доказательств, подтверждающих внесение ИП Взглядовым Е.Л. вкладов в какой-либо форме в совместную деятельность в соответствии с условиями договора и наличие финансового результата совместной деятельности, подлежащих разделу. Суды исходили из буквального толкования условий договора и того, что действительная воля сторон была направлена не на заключение договора простого товарищества и его исполнение, а на заключение договора оказания услуг по поиску для ИП Панова М.Н. ИП Взглядовым Е.Л. кредитора, несмотря на то, что размер платы за эту услугу определен не был.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и нормам права. 

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Предметом договора возмездного оказания услуг являются определенные действия (деятельность) исполнителя, за выполнение которых заказчик обязан произвести оплату. Вместе с тем по договору простого товарищества товарищи объединяют свои вклады для осуществления совместной деятельности для достижения не противоречащей закону цели; конструирующим признаком договора простого товарищества является единство действий для достижения единой цели.  

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (статья 178 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, установив, что Взглядов Е.Л. не вносил какой-либо вклад в совместную деятельность, а фактически оказал Панову М.Н.  услугу по поиску кредитора, суды пришли к выводу о том, что договор простого товарищества прикрывает сделку возмездного оказания услуг. 

Доводы заявителя жалобы о том, что воля сторон была направлена именно на достижение единой цели получения прибыли от совместной деятельности, в которую каждым товарищем вносились вклады в соответствии с условиями договора простого товарищества, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку. 

Согласованные в тексте договора условия исследованы судами исходя из общей воли сторон, его целей, переписки сторон и их поведения в ходе исполнения договорных обязательств (статьи 421, 431 ГК РФ, пункт 43 постановления № 49). 

Судами учтено, что денежные средства были перечислены Панову М.Н. по договору займа, заключенному с Взглядововй Н.Н. (супруга Взглядова Е.Л.), по условиям которого Панов М.Н. является заемщиком и единственным обязанным лицом по возврату указанных сумм; задолженность по указанному договору займа взыскана с Панова М.Н. в пользу Взглядовой Н.Н. в рамках дела № 2-3684/2017. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Учитывая изложенное, признав, что Пановым М.Н. осуществлялась соответствующая предпринимательская деятельность как до заключения, так и после заключения простого товарищества, совместное осуществление указанной деятельности товарищами не доказано, передача приобретенного Пановым М.Н. на полученные денежные средства имущества в общую собственность товарищей не предусматривалась, признав то, что представленными ответчиком по встречному иску доказательствами подтверждается только осуществление контроля за расходованием денежных средств, внесение какого-либо вклада им в совместную деятельность не доказано; принимая во внимание, что исходя из условий предоставления денежных средств на развитие хозяйства, услуга по предоставлению денежных средств оказана лично Панову М.Н., а не товариществу в целях ведения совместной деятельности, судами правомерно удовлетворены встречные исковые требования, отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что волеизъявление сторон при заключении сделки простого товарищества было направлено на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны имели намерение исполнять именно договор простого товарищества, о том, что судами не устанавливались основания недействительности соглашения, направлены на переоценку представленных доказательств и фактических обстоятельств, установленных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. При этом суды указали, что недействительность договора влечет недействительность соглашения о его расторжении, поскольку является неотъемлемой частью договора. 

Доводы заявителя жалобы о неприменении судами правовых последствий при признании сделки недействительной были предметом исследования суда и мотивированно отклонены с учетом того, что соответствующих требований о применении последствий по встречному иску заявлено не было, оснований для применения последствий недействительности по собственной инициативе судом не установлено (пункт 79 постановления № 25).

В соответствии с пунктом 84 постановления № 25 согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Ссылка заявителя на судебные акты по иным арбитражным делам не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Доводы заявителя жалобы о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности получили надлежащую оценку судов, и мотивированно отклонены; с учетом установленной судами фактической даты подписания договора и даты обращения в суд со встречными исковыми требованиями в  применении срока исковой давности отказано правомерно, принимая во внимание  предмет и основания встречных исковых требований, учитывая признание сделки недействительной по признаку ничтожности (статьи 181, 195, 199, 200 ГК РФ). 

Доводы заявителя жалобы о неприменении судам принципа «эстоппель», положений пунктов 2, 5 статьи 166, статьи 431.1 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 44 постановления № 49, подлежат отклонению, основаны на неправильном токовании норм права. 

Доводы жалобы о нарушении судом процессуального права, рассмотрении требований, которые не были заявлены истцом, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. 

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая оценка, с которой согласен суд кассационной инстанции. 

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

постановил:

решение от 29.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6288/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									А.Л. Полосин

										Э.В. Ткаченко