Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23357/2024

24 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моховой К.И. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) 

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГИНИП 

<

***>)

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.03.2024, онлайн) 

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 18.06.2024)

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании 663 387 руб. 10 коп. задолженности по роялти, 4 676 414 руб. 49 коп. неустойки за период с 11.11.2021 по 01.03.2024. 

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 дело передано в производство судьи Лодиной Ю.А. 

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать 663 387 руб. 10 коп. задолженности и 6 656 624,94 руб. неустойки за период с 11.11.2021 по 17.09.2024. 

Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Истец произвел перерасчет неустойки, исключив период моратория с 01.04.2022 по 29.09.2022. Сумма неустойки составила 7 566 660 руб. 

Уточнение исковых требований судом принято. 

 Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу. 

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

  Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (правообладатель) и ИП ФИО2 (пользователь) заключен комплексный лицензионный договор 23.01.2020 №2-12/19 (далее – Договор). 

Согласно п. 1.1. Договора Истец принял на себя обязательство за вознаграждение предоставить Ответчику право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав Истца, а именно: 1) логотип (объект фирменного стиля Истца, представляющий собой произведение графического дизайна и являющееся в соответствии с п. 1 ст. 1259 ГК РФ объектом авторского права); 2) секрет-производства (совокупность сведений производственного, экономического и организационного характера в том числе о способах осуществления профессиональной деятельности в сфере предоставления физкультурно-оздоровительных услуг, являющихся в соответствии со ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) Истца) (далее совместно – КИП), а также оказать Ответчику консультационно-информационные услуги в области сопровождения деятельности Ответчика в соответствии с объемом франчайзингового пакета «Лайт».

Указанное выше право было предоставлено Ответчику с целью открытия и обеспечения работы школы футбола (далее – Школа) в пределах следующей территории: Московский район города Калининграда (далее – Территория №1).

Пунктом 5.2. Договора предусмотрено, что КИП передается Ответчику посредством предоставления ему доступа к системе Google Диск.

Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по Договору обязательства, в том числе предоставил Ответчику доступ к КИП, оказал Ответчику консультационного-информационные услуги, предусмотренные франчайзинговым пакетом «Лайт», что подтверждается приложением №2 к Договору, подписанным сторонами. 

Ответчик 26.02.2020 с использованием КИП Истца открыл в пределах Территории №1 Школу и начал коммерческую деятельность в рамках Школы, что подтверждается приложением №3 к Договору - акт приемки помещения и начала коммерческой деятельности. 

Стороны 25.12.2020 заключили дополнительное соглашение №1 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), согласно условиям которого Ответчик получил право использовать КИП Истца и открыть Школы помимо пределов Территории №1, также в пределах следующей территории: Центральный район города Калининграда (далее – Территория №2), Ленинградский район города Калининграда и города Гурьевск Калининградской области (далее – Территория №3).

Согласно п. 3.3.12. Договора Ответчик принял на себя обязательство ежемесячно заполнять отчетность о хозяйственной деятельности и отчетность по денежному обороту (выручке) Школы не позднее 5 числа месяца, следующего за отчётным.

В соответствии с п. 4.1. Договора за предоставленное Ответчику право использовать КИП Ответчик уплачивает Истцу паушальный взнос и роялти.

Согласно п. 4.2.1. Договора и п. 2 Дополнительного соглашения размер паушального взноса за право использовать КИП в пределах Территории №1 составил сумму в размере 290 000 руб. и в пределах Территорий №2 и №3 сумму в размере 320 000 руб. 

Паушальный взнос был оплачен Ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №111995 от 30.12.2019, №114573 от 14.01.2020, №457 от 25.12.2020, №472 от 27.01.2021, №486 от 26.02.2021, №507 от 31.03.2021. 

В соответствии с п. 4.4.1. Договора (в редакции Дополнительного соглашения) размер роялти за предоставленное Ответчику право использовать КИП: 

1) в пределах Территории №1 составляет: на срок с 01.07.2020 по 31.01.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.02.2021 по 31.07.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.08.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00 руб. в месяц;

2) в пределах Территории №2 составляет: на срок с 01.03.2021 по 28.02.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.03.2022 по 31.08.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.09.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00руб. в месяц;

3) в пределах Территории №3 составляет: на срок с 01.03.2021 по 28.02.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.03.2022 по 31.08.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.09.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00 руб. в месяц.

Пунктом 4.4.2. Договора предусмотрено, что выплата роялти осуществляется Ответчиком ежемесячно не позднее 10 числе каждого месяца, следующего за предыдущим.

С момента заключения Договора и в течение всего срока его действия Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнял принятые на себя по Договору обязательства, со стороны Ответчика претензии о ненадлежащем исполнении условий Договора отсутствовали.

Несмотря на надлежащее исполнение Истцом принятых на себя обязательств, Ответчик уклонялся от исполнения своих обязательств по заполнению отчетности о хозяйственной деятельности и обороту (выручке) Школы, а также от обязательств по оплате роялти.

Пунктом 13.1.1.3. Договора стороны признали юридическую силу документов, тексты которых получены по электронной почте наравне с исполненными в простой письменной форме. 

Истец 23.06.2023 на адрес электронной почты Ответчика направил уведомление о нарушении Договора, выразившегося в непредоставлении Ответчиком отчетности за период с сентября 2022 года по май 2023 года, а также уведомление о нарушении Договора, а именно: о наличии задолженности по роялти в совокупном размере 462 926 руб., что подтверждается копией электронного письма.

Вместе с тем действий в ответ на указанные уведомления от Ответчика не последовало, задолженность Ответчика по роялти также погашена не была.

Согласно п. 10.4. Договора Истец вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке без возврата суммы лицензионного вознаграждения, если Ответчиком были нарушены существенные условия договора (включая условия о порядке выплаты вознаграждения Истца). В этом случае Истец обязан письменно уведомить Ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора не менее чем за 20 календарных дней до момента прекращения его исполнения.

Истцом 04.07.2023 в адрес Ответчика было направлено уведомление о расторжении Договора и о прекращении его действия с 24.07.2023 по причине одностороннего отказа Ответчика от дальнейшего исполнения Договора, а также потребовал уплатить задолженность в размере 663 387,09 руб.

Истец 08.12.2023 направил в адрес Ответчика претензию о ненадлежащем исполнении Договора с требованием уплатить задолженность по роялти в размере 663 387,10 руб., а также неустойку за нарушение сроков уплаты роялти в общем размере 3 774 244,35 руб.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

 Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

 Пунктом 1 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу абз. 3 п. 5 ст. 1235 ГК РФ выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера, включая производственные, технические, экономические, организационные и иные данные, связанные с результатами интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также со способами осуществления профессиональной деятельности. Эти сведения должны обладать действительной или потенциальной коммерческой ценностью в силу их неизвестности третьим лицам, при условии отсутствия у третьих лиц свободного доступа к ним на законных основаниях. Кроме того, обладатель таких сведений обязан принимать разумные меры для обеспечения их конфиденциальности, в том числе посредством установления режима коммерческой тайны.

Из пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства. Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абз. 3 п. 5 ст. 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Абз. 2 п. 4 указанной статьи предусмотрено, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкои? основании? приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Согласно п. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Согласно п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 если иное не предусмотрено законом или договором, окончание срока действия договора не влечет прекращения всех обязательств сторон, в частности обязанности уплатить неустойку за нарушение обязательств.

Из материалов дела следует, что Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по Договору обязательства, в том числе предоставил Ответчику доступ к КИП, оказал Ответчику консультационного-информационные услуги, предусмотренные франчайзинговым пакетом «Лайт», что подтверждается приложением №2 к Договору, подписанным сторонами без замечаний относитеьно объема предоставленных прав и порядка их использования.  

Ответчик 26.02.2020 с использованием КИП Истца открыл в пределах Территории №1 Школу и начал коммерческую деятельность в рамках Школы, что подтверждается приложением №3 к Договору - акт приемки помещения и начала коммерческой деятельности. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что Истец не исполнил обязательство по передаче секрета производства (ноу-хау), предусмотренное Договором, поскольку переданные ему документы и материалы не соответствуют установленным законодательством критериям секрета производства (ноу-хау), а также что Истец не представил доказательств наличия у него прав на указанные документы и материалы.

Вместе с тем в соответствии с п. 1.1 Договора Истец принял на себя обязательство за вознаграждение предоставить Ответчику право использования в предпринимательской деятельности комплекса его исключительных прав (КИП), включающего: (1) логотип — объект фирменного стиля Истца, представляющий собой произведение графического дизайна и являющийся объектом авторского права в соответствии с п. 1 ст. 1259 ГК РФ; (2) 2 секрет производства — совокупность сведений производственного, экономического и организационного характера, в том числе о способах осуществления профессиональной деятельности в сфере предоставления физкультурно-оздоровительных услуг, обладающих признаками секрета производства (ноу-хау) в соответствии со ст. 1465 ГК РФ. 

Кроме того, Истец обязался оказать Ответчику консультационноинформационные услуги, связанные с сопровождением его деятельности, в рамках объема франчайзингового пакета «Лайт». 

Согласно условиям Договора (раздел «Понятия и термины») под секретом производства (ноу-хау) понимаются сведения производственного, экономического и организационного характера, касающиеся способов ведения профессиональной деятельности в сфере предоставления физкультурнооздоровительных и спортивных услуг, в частности обучения детей от 3 лет навыкам игры в футбол. К таковым также относятся деловая репутация и коммерческий опыт, методики организации рабочего процесса, принципы оказания услуг, особенности подбора персонала, а также иная информация любого характера, принадлежащая правообладателю. Данные сведения обладают действительной или потенциальной коммерческой ценностью в силу их неизвестности третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых правообладателем установлен режим коммерческой тайны либо приняты разумные меры для обеспечения их конфиденциальности. 

 Как указано в том же определении понятий и терминов, секрет производства (ноу-хау) Истца включает: (1) уникальные методики подготовки персонала, изложенные в пособии «Настольная книга тренера Футболика»; (2) методики обучения детей в возрасте от 3 до 18 лет навыкам игры в футбол; (3) инструкции по организации и ведению бизнеса, представленные в руководстве «Бизнес-бук». Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по Договору обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), предоставив Ответчику доступ ко всем предусмотренным документам и материалам. 

Факт исполнения обязательств подтверждается приложением №2 к Договору, подписание которого Ответчиком свидетельствует о получении им всех предусмотренных Договором сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), и подтверждает надлежащее исполнение Истцом своих обязательств.

Переданные Истцом и полученные Ответчиком по Договору документы и материалы полностью соответствуют установленным законодательством требованиям, предъявляемым к секрету производства (ноу-хау). Они обладают коммерческой ценностью, не являются общедоступными для третьих 3 лиц, а также охраняются принятыми Истцом мерами по обеспечению их конфиденциальности, включая договорные обязательства, введение режима коммерческой тайны и контроль за их распространением. 

Ответчик не представил каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о том, что переданные ему сведения не соответствуют требованиям законодательства или утратили признаки секрета производства (ноу-хау). В связи с этим заявленные Ответчиком возражения не могут быть приняты во внимание.

Судом также принимается во внимание, что до предъявления истцом претензий относительно обязательств по договору со стороны ответчика и требования задолженности, какие-либо претензии относительно объема передаваемых прав и порядка их использования, а также незаключенности договора ответчиком в адрес истца не заявлялось. 

 Истец является автором, а в части документа «Настольная книга тренера Футболика» — соавтором, и единственным правообладателем всех результатов интеллектуальной деятельности, входящих в состав секрета производства (ноу-хау). Данное обстоятельство подтверждается заключенными договорами авторского заказа: от 08.07.2017 с ФИО5, от 12.07.2017 с ФИО6 и от 14.01.2022 с ФИО7 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п.7.1. Договора за нарушение сроков оплаты вознаграждения Истец вправе требовать от Ответчика уплаты штрафной неустойки (пени) в размере 1,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В силу п. 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 68 Постановления N 7 также разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, факт расторжения договора не влечет прекращения всех обязательств по договору, в том числе по уплате неустойки. 

Вместе с тем Истец признал обоснованность довода Ответчика о необходимости исключения из периода исчисления неустойки периода моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022 по 29.09.2022. В связи с этим Истец произвел перерасчет неустойки, исключив указанный период из расчета. 

В результате перерасчета итоговая сумма процентов по всем задолженностям составила 7 566 660,42 руб., что подтверждается представленным в материалы дела расчетом неустойки.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

Суд, оценив представленные истцом и ответчиком доказательства, исходя из компенсационного характера неустойки и баланса интересов сторон, учитывая, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, исходя из того, что установленная договором ставка неустойки составляет 1,5% в день, а также принимая во внимание, что размер основного долга ответчика значительно меньше размера начисленной неустойки, отмечая отсутствие доказательств наступления каких-либо существенных негативных последствий для истца в связи с допущенным нарушением обязательства ответчиком, руководствуясь разъяснениями, изложенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 № 1363-О, и следуя принципу соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о снижении суммы пеней, исчислив их из двойной ставки рефинансирования, в связи с чем сумма неустойки по расчету суда составила 542 741 руб. 53 коп. 

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично с учетом применения положений статьи 333 ГК РФ. 

 Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРНИП: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***> ОГРНИП: 

<

***>) 663 387,09 руб. задолженности, 542 741 руб. 53 коп. неустойки, а также 49 699 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Лодина Ю.А.