Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-29517/2020

24 ноября 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе Свечников А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Порфирит» к обществу с ограниченной ответственностью «Аргаяшский порфиритовый карьер», при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, о взыскании 18 520 837 руб. 94 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 (доверенность от 12.12.2019, диплом от 26.06.1998, паспорт РФ), от ответчика – ФИО4 (доверенность от 20.01.2020, диплом от 26.06.2000, паспорт РФ), ФИО5 (доверенность от 20.01.2020, удостоверение адвоката),

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Порфирит» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аргаяшский порфиритовый карьер» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в размере 18 520 837 руб. 94 коп. 

С учетом п. 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2 (далее – третье лицо).

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310, 486, 516 ГК РФ и указал на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, в результате чего образовалась задолженность.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов заявления возражал по мотивам изложенным в отзыве, просил в удовлетворении исковых требований отказать. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечило, каких-либо ходатайств в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика (поступило непосредственно в судебном заседании) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6, мотивированное тем, что данное лицо дает различные пояснения относительно наличия/отсутствия задолженности и не представляет ответчику подтверждающие задолженность документы.

Так, представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства, пояснив, что сама по себе подача иска в рамках настоящего дела и направление представителя для участия в деле уже является проявлением воли на взыскание денежных средств, спор по настоящему делу касается юридических, а не физических лиц, ответчик факт получения товара не оспаривает, все документы для рассмотрения спора истцом представлены, иных документов у него нет, в банкротстве находится истец, а не ответчик, возражений третьим лицом не представлено, на исковых требованиях и рассмотрении спора по существу истец настаивает.  

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес относительно предмета спора. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон дела применительно к предмету спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если данным актом непосредственным образом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

Само по себе наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела не является основанием для привлечени в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В данном случае, предметом спора по настоящему делу является взыскание с общества «Порфирит» в пользу общества «Аргаяшский порфиритовый карьер» задолженности по договору поставки.

Следовательно, заявленное к привлечению к участию в деле лицо не является участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства по настоящему делу, а потому, исходя из предмета заявленных истцом по настоящему делу требований и обстоятельств подлежащих доказыванию в соответствии с этим предметом, судебный акт по настоящему делу не может оказать непосредственного влияния на права или обязанности указанного лица.

Кроме того, исковое заявление истца поступило в арбитражный суд 03.08.2020.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020 о принятии иска к производству получено ответчиком 15.09.2020.

Непосредственно перед началом судебного заседания 27.10.2020 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с возражениями против рассмотрения дела по существу в судебном заседании 27.10.2020.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения поступившего ходатайства со ссылкой на затягивание ответчиком судебного процесса. 

Возражения ответчика против рассмотрения дела по существу в судебном заседании судом учтены и судебное разбирательство отложено на иную дату (с учетом даты получения ответчиком определения о принятии иска к производству 15.09.2020), тем самым предоставив ответчику дополнительное время. 

Также, непосредственно в судебном заседании 24.11.2020 представителем ответчика представлен отзыв и дополнительные доказательства, а также рассматриваемое ходатайство, которые заблаговременно, как в суд, так и истцу не направлены.  

Как указано выше, представитель истца в судебном заседании против удовлетворения заявленного ходатайства возражал, дав соответствующие пояснения.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Одним из принципов арбитражного процесса является справедливое публичное судебное разбирательство спора в разумный срок (ч. 2 ст. 2 АПК РФ).

Из положений ч. 3 и 4 ст. 65 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, непредставление или несвоевременное представление доказательств по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства. 

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Привлечение третьего лица по ходатайству стороны при отсутствии обоснованных мотивов и соответствующего документального подтверждения влечет необоснованное увеличение сроков рассмотрения дела и затягивание судебного процесса. 

На основании всего вышеизложенного, в удовлетворении заявленного ходатайства следует отказать.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, между истцом и ответчиком подписан договор № щ-424/12/2016 от 15.12.2016 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию, ассортимент, качество и цена которой указана в спецификации (п. 1.1 договора).

Покупатель оплачивает продукцию предварительно в размере 100% (п. 2.3 договора).

Все споры, возникающие из неисполнения договора и не улаженные соглашением сторон, рассматриваются в арбитражном суде Челябинской области (п. 6.6 договора).

Во исполнение условий договора истцом по универсальным передаточным  документам № 441 от 01.04.2019, № 512 от 01.05.2019, № 618 от 01.05.2020, № 664 от 01.06.2019, № 1056 от 01.08.2019 произведена поставка ответчику товара.

Факт получения товара по обозначенным документам в рамках указанного договора ответчиком не оспаривается.

В установленный договором срок оплата за полученный товар ответчиком не произведена, задолженность перед истцом составила 18 520 837 руб. 94 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия от 14.07.2020 с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатом без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд. 

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.

Действительность и заключенность договора № щ-424/12/2016 от 15.12.2016 сторонами не оспаривается.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). 

Факт поставки истцом и принятия товара ответчиком на сумму 18 520 837 руб. 94 коп. подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Указанные договор (№ щ-424/12/2016 от 15.12.2016) и универсальные передаточные документы (№ 441 от 01.04.2019, № 512 от 01.05.2019, № 618 от 01.05.2020, № 664 от 01.06.2019, № 1056 от 01.08.2019) не оспорены, недействительными не признаны. 

Дополнительно, в судебном заседании представителями ответчика даны пояснения о том, что указанный договор № щ-424/12/2016 от 15.12.2016 заключался сторонами и исполнялся, товар ответчиком получен. 

Кроме того, по запросу суда налоговым органом по месту учета ответчика представлены сведения, что по указанным универсальным передаточным документам (№ 441 от 01.04.2019, № 512 от 01.05.2019, № 618 от 01.05.2020, № 664 от 01.06.2019, № 1056 от 01.08.2019) ответчиком заявлен вычет по НДС. 

Нормой п. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 18 520 837 руб. 94 коп. 

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено. 

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 18 520 837 руб. 94 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что представленные с отзывом документы (договоры, универсальные передаточные документы, калькуляции, требования №№ 1-4, письменное мнение) подтверждают проведение сторонами зачета встречных требований не принимается.

Так, согласно положениям ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу ст. 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Из разъяснений, изложенных в п.п. 14 и 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 следует, что согласно ст. 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. 

При этом, для прекращения обязательств зачетом заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

В данном случае, документальных доказательств состоявшего зачета в материалы дела не представлено, представленные с отзывом документы (договоры, универсальные передаточные документы, калькуляции, письменное мнение) об обратном не свидетельствуют. 

Факт получения от ответчика каких-либо заявлений о зачете представителем истца в судебном заседании не подтвержден. 

Довод об отсутствии у ответчика необходимых документов, которые как пояснил представитель ответчика, отыскиваются с начала 2020 года, не принимается, поскольку, применительно к рассматриваемому спору, действующее законодательство предполагает, что организация, как юридическое лицо, самостоятельно несет ответственность за ведение своих дел в качестве хозяйствующего субъекта, ответственность за ведение документооборота полностью возлагается на такую организацию. При этом времени для представления соответствующих документов имелось достаточно (более 2 месяцев с даты получения определения о принятии иска к производству). 

Заслуживает внимание и довод истца о том, что именно истец, а не ответчик находится в процедуре банкротства. 

Довод ответчика о недобросовестном характере совершенных действий подлежит отклонению, поскольку как указано в п. 25 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 негативные последствия, наступившие для юридического лица сопутствуют рисковому характеру предпринимательской деятельности. При этом, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц, а не проверять экономическую целесообразность принимаемых ими решений.

При обращении в Арбитражный суд Челябинской области истцу за рассмотрение дела предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая, что судебный акт принят в пользу истца, которому предоставлялась отсрочка уплаты, государственная пошлина в размере 115 604 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход Федерального бюджета Российской Федерации.            

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аргаяшский порфиритовый карьер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Порфирит» задолженность в размере 18 520 837 руб. 94 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аргаяшский порфиритовый карьер» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 115 604 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                     А.П. Свечников