ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13945/2021

31 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:

от истца: от АО «Зингер» - ФИО2 по доверенности от 22.09.2023; от ООО «Петербургское Агентство Недвижимости» - ФИО3 по доверенности от 16.11.2022

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.01.2023

от 3-го лица: 5) ФИО5 по паспорту

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23465/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Мойка 22» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу № А56-13945/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петербургское Агентство Недвижимости» акционер закрытого акционерного общества «Зингер» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мойка 22» 

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», 

2) ФИО6, 

3) общество с ограниченной ответственностью «Алекс», 

4) общество с ограниченной ответственностью «Фортис», 

5) ФИО5 

о признании недействительными сделок по выпуску векселей,  

 

установил:

Акционер Закрытого акционерного общества «Зингер» - Общество с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» (далее – истец, ООО «ПАН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мойка 22» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительными сделок по выпуску векселей ПВ010717 от 01.07.2017, ПВ020717 от 01.07.2017, ПВ030717 от 01.07.2017, ПВ040717 от 01.07.2017.

Определением суда от 24.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО «Алекс», ООО «Фортис».

В материалы дела от ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства заявитель указала, что поскольку на векселях ПВ010717 от 01.07.2017, ПВ020717 от 01.07.2017, ПВ030717 от 01.07.2017, ПВ040717 от 01.07.2017 содержится подпись, совершенная от имени ФИО5, судебный акт по настоящему делу может повлиять на ее права или обязанности. Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Решением суда от 15.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит назначить по делу повторную экспертизу, обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о подложности спорных векселей только на основании вероятностных результатов судебной экспертизы. При этом полагает, что совокупность иных доказательств подтверждает подлинность спорных векселей. Считает, что судом первой инстанции не были учтены показания свидетелей. Также податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о причинении вреда интересам ЗАО «Зингер» совершением сделки по выдаче спорных векселей материалами дела не подтвержден, а судом первой инстанции не приняты во внимания доказательства существования цепочки сделок. Вывод о необходимости восстановления векселей в ходе судебной процедуры вместо заключения сторонами соглашения об отступном считает несостоятельным. Также полагает, что судом первой инстанции подлежали применению положения о сроке исковой давности к требованию. Кроме того, податель жалобы считает, что суд первой инстанции не принял во внимание подтверждение ЗАО «Зингер» действительности сделки по выдаче векселей.

АО «Зингер» и ООО «ПАН» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К дате судебного заседания от ответчика в материалы дела поступили дополнительные объяснения, в которых он ставит под сомнение изложенные истцами в отзывах возражения и настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, ходатайствовал о проведении по делу повторной экспертизы.

Представители истца против удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы и против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство ответчика о проведении по делу повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

По смыслу ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

По смыслу ч. 2 ст. 87 АПК РФ, повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу ч. 3 ст.86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В рассматриваемом случае представленное в суд первой инстанции заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным ст. 82, 83 АПК РФ, доказательств обратного ответчиком не представлено, в связи с чем основания назначения повторной экспертизы отсутствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.07.2020 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Энергоинвест» с иском к ЗАО «Зингер» о взыскании вексельного долга в размере 120 066 923 рублей (дело А56-54468/2020), из документов и обстоятельств которого истцу стало известно, что 01.07.2017 ЗАО «Зингер» было выдано в пользу ООО «Мойка 22» четыре простых векселя: вексель ПВ010717 на сумму 54 600 946,16 рублей, вексель ПВ020717 на сумму 14 050 912,17 рублей, вексель ПВ030717 на сумму 14 022 234,63 рублей, вексель ПВ 040717 на сумму 14 072 492,97 рублей. 

В связи с отсутствием у ЗАО «Зингер» информации о выданных векселях, основаниях их выдачи и исходя из имеющейся информации об аффилированности ЗАО «Зингер» и ООО «Мойка 22», ООО «ПАН» обратилось с иском о признании сделок по выдаче векселей недействительными, указывая на то, что оспариваемые сделки совершены заведомо в ущерб интересам ЗАО «Зингер» в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Мойка 22».

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации (в том числе акционер) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Материалами дела установлено, что оспариваемые договоры заключены ЗАО «Зингер» при обстоятельствах, в которых контроль над деятельностью ЗАО «Зингер» и ООО «Мойка 22» принадлежал бывшему собственнику имущества ООО «ПАН» и ЗАО «Зингер» ФИО7 

Указанные обстоятельства подтверждаются документами, полученными истцом из материалов уголовного дела №515619 по обвинению ФИО7 в хищении имущества ООО «ПАН» в особо крупном размере, в том числе, постановлением от 05.12.2018 по данному уголовному делу о привлечении ФИО7 в качестве обвиняемого, протоколами допросов ФИО8, ФИО9 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 №3159/14 по делу №А05-15514/2012, доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, при условии их относимости и допустимости, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, которые участвуют в деле. 

Учитывая, что представленные истцом документы были получены в порядке, предусмотренном уголовным процессуальным законодательством, суд первой инстанции правомерно признал их относимыми и допустимыми доказательствами по настоящему делу. 

Также обстоятельства подконтрольности ЗАО «Зингер» и ООО «ПАН» ФИО7 в период с 2013 года по июль 2020 года, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-17486/2021. 

Указывая на заведомую для ЗАО «Зингер» убыточность сделок, истец сослался на отсутствие со стороны ООО «Мойка 22» какого-либо встречного предоставления по оспариваемым сделкам. 

Ответчик, в свою очередь, обосновывая правомерность получения спорных векселей, указал, что они были получены взамен векселей от 29.04.2015, выданных в пользу ООО «Алекс», которые были получены взамен векселей 2014 года по соглашению об отступном, заключенному 29.04.2015 между ЗАО «Зингер» и ООО «Алекс». 

Векселя 2014 года, в свою очередь, были приобретены ООО «Алекс» у ООО «Фортис», в подтверждение чего ответчиком были представлены копии соглашения об отступном и акта приема-передачи векселей от 29.04.2015, а также соглашения и акта от 01.07.2017. 

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о наличии материально-правовых оснований для получения спорных векселей. 

Так, для проверки заявления ФИО5 о фальсификации спорных векселей, соглашения и акта от 29.04.2015, соглашения и акта от 01.07.2017, судом назначена почерковедческая экспертиза. 

По результатам проведенного почерковедческого исследования (заключение №1074эк-22 от 10.11.2022) реквизитов документов, эксперт пришел к выводу, что подписи, выполненные от лица генерального директора ЗАО «Зингер» - ФИО5 на двух экземплярах Акта предъявления векселей к платежу от 29.04.2015, Соглашении об отступном от 29.04.2015, Простых векселях от 01.07.2017 №№ ПВ010717, ПВ 020717, ПВ 030717, ПВ 040717 выполнены, вероятно, не самой ФИО5, а другим лицом (лицами) с подражанием после предварительной тренировки. 

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, представленные ответчиком в подтверждение своих доводов, соглашение и акт 2015 года являются сфальсифицированными документами, что подтверждается результатами проведенной по делу судебной экспертизы, и обоснованно не приняты судом в качестве допустимого доказательства по делу. 

При этом, вопреки доводу апелляционной жалобы ответчика, сложившаяся правоприменительная практика свидетельствует об отсутствии препятствий для оценки заключения эксперта, содержащего выводы в вероятностной форме, в качестве допустимого и надлежащего доказательства по делу (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2022 по делу №А56-10322/2020; от 19.05.2022 по делу №А56-92245/2020; от 23.01.2023 по делу № А56-57931/2020; от 08.06.2023 по делу №А21-1710/2019).

Поскольку заключение эксперта признано надлежащим доказательством по делу, сделанные в нем выводы правомерно приняты судом первой инстанции в целях установления фактических обстоятельств по делу.

Копии соглашения и акта 2017 имеют неустановленное происхождение, подлинниками данных документов ответчик не располагает, что исключило возможность проверки заявления о фальсификации данных документов путем проведения судебной экспертизы. 

При указанных обстоятельствах, копии соглашения об отступном и акта приема-передачи векселей от 01.07.2017 также не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу. 

Как правильно отмечено судом первой инстанции, ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств выдачи ЗАО «Зингер» векселей в пользу ООО «Алекс» 29.04.2015 и заключения между ЗАО «Зингер» и ООО «Мойка 22» соглашения об отступном от 01.07.2017 по которому векселя, выданные ООО «Алекс» были заменены на спорные векселя, выданные ООО «Мойка 22». 

Кроме того, ни один из векселей 2014 года со сроком погашения 29.04.2015, числившихся на балансе ООО «Алекс», по состоянию на 23.12.2016 к оплате в ЗАО «Зингер» не предъявлялся, что установлено вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу А56-38212/2015. 

Данное обстоятельство не опровергалось ООО «Фортис» и ООО «Алекс», учувствовавшими в рассмотрении вышеуказанного спора. 

Доводы истца об отсутствии у ООО «Мойка 22» правовых оснований для получения спорных векселей взамен утраченных ответчиком векселей от 29.04.2015 с нарушением процедуры, предусмотренной положениями ст. 148 ГК РФ, согласно которой восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании ее недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге, правомерно приняты судом первой инстанции.

Кроме того, в отсутствие у ООО «Мойка 22» подлинников векселей, содержащих передаточные надписи в пользу данного общества, у ЗАО «Зингер» отсутствовали какие-либо основания полагать, что ООО «Мойка 22» может являться законным векселедержателем векселей, эмитированных ЗАО «Зингер». 

Указанные выше обстоятельства, в их совокупности и взаимосвязи,  свидетельствуют об отсутствии у ЗАО «Зингер» правовых и экономических оснований для выдачи спорных векселей в пользу ООО «Мойка 22» и заведомой убыточности данных сделок для векселедателя, о чем достоверно было известно ООО «Мойка 22», что, в свою очередь, является основанием для признания сделок недействительными на основании как п. 1, так и п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Учитывая факт фальсификации спорных векселей, то есть, по сути выявление того обстоятельства, что оспариваемые сделки от лица ЗАО «Зингер» были заключены неустановленным лицом, первой инстанции верно применил к сложившимся правоотношениям правовую позицию Президиума ВАС РФ, выраженную в Постановлении от 06.11.2012 № 8728/12 по делу А56-44428/2010, согласно которой договор, заключенный неустановленным лицом, нарушает требования закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ. 

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2 указанной статьи в редакции, действующей на дату предполагаемого совершения оспариваемых сделок, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Показания, данные бывшим бухгалтером ЗАО «Зингер» ФИО10 в ходе рассмотрения настоящего дела, не опровергают доводов истца и имеющихся в материалах дела доказательств, указывающих на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. 

ФИО10 не представлено какой-либо конкретной информации относительно обстоятельств и оснований выдачи спорных векселей и постановки их на бухгалтерский учет. 

В частности, свидетель пояснила суду первой инстанции, что при ней спорные векселя, соглашения и акты не подписывались, подлинников спорных векселей она лично никогда не видела. 

Кроме того, свидетель указала на то, что финансовым директором ЗАО «Зингер» являлась ФИО11, у которой был доступ к программе 1С. 

Одновременно с указанным, постановлением о привлечении ФИО7 обвиняемым по уголовному делу №515619, возбужденному по факту хищения имущества ООО «ПАН», установлено, что ООО «Мойка 22» входило в группу ПАН, подконтрольную ФИО7, а ФИО11 являлась финансовым директором всех компаний, входящих в группу ПАН, в том числе и ООО «Мойка 22» и подчинялась ФИО7 непосредственно. 

Учитывая изложенное, показания ФИО10 в части указания на ФИО11 как на финансового директора группы компаний ПАН, дополнительно подтверждают тот факт, что сделки по выдаче векселей совершались между подконтрольными ФИО7 лицами в период, когда финансовым директором группы компаний ПАН являлась подчиняющаяся непосредственно ФИО7 ФИО11, имеющая полный доступ к бухгалтерии как ЗАО «Зингер», так и к бухгалтерии других компаний группы, в том числе и ООО «Мойка 22». 

Ссылка ответчика на истечение срока исковой давности, вопреки доводу апелляционной жалобы, правомерно отклонена судом первой инстанции. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В обоснование позиции о пропуске срока исковой давности ответчик, ссылаясь на п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указывает на то, что срок исковой давности на оспаривание сделок должен исчисляться с момента, когда о заключении сделок стало известно ФИО5, то есть с даты их заключения, но в любом случае не позднее истечения разумного срока на ознакомление следующего генерального директора ЗАО «Зингер» - ФИО12 с документацией общества. 

С указанной позицией нельзя согласиться, поскольку, как установлено в ходе рассмотрения настоящего спора, спорные векселя не подписывались ФИО5, что подтверждает её утверждение о неосведомленности о факте совершения сделок и об обстоятельствах их заключения. Доказательств обратного ответчиком не представлено. 

Ответчиком также не представлено доказательств того, что ФИО12 могло быть известно о наличии спорных векселей до даты их предъявления к оплате в июне 2020 года. Более того, из показаний ФИО12, допрошенного в рамках уголовного дела №12102400022000001 следует, что при передаче дел предыдущий генеральный директор ЗАО «Зингер» - ФИО5 передала ему только учредительные документы и печать, иных документов ЗАО «Зингер» ФИО12 не получал. 

Общих собраний акционеров в обществе не проводилось, никаких отчетов акционеру общества, в лице конкурсного управляющего ООО «ПАН» - ФИО13, ФИО12 не предоставлял. 

Таким образом, из показаний указанного лица следует, что ФИО12 не были и не могли быть известны обстоятельства, свидетельствующие как о факте совершения сделок по выдаче векселей, так и об их недействительности. 

Факт отражения в бухгалтерском учете ЗАО «Зингер» спорных векселей не свидетельствует о пропуске срока исковой давности, поскольку из информации о векселях, отраженной в карточке счета, даже если она существовала и была бы доступна кому-либо из действующих добросовестно лиц, уполномоченных на оспаривание сделок ЗАО «Зингер», не представлялось возможным установить в чью пользу и по каким основаниям выданы векселя и, следовательно, сама по себе информация о факте учета векселей не могла указать на наличие оснований для признания сделок по выдаче векселей недействительными. 

При этом срок исковой давности подлежит исчислению с даты, когда о нарушении права стало известно именно ООО «ПАН».

В соответствии с определением Конституционного Суда РФ от 23.04.2020 № 924-О нормы п. 2 ст. 181 и п. 1 ст. 200 ГК РФ, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. 

Определение Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 418-О установлено, что в соответствии с формулировкой п. 2 ст. 181 ГК РФ суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. 

В постановлении Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 № 5-П указано, что исходя из предназначения и принципов института исковой давности течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о пороках указанной сделки. 

Для определения начала течения срока исковой давности подлежит учету момент, когда узнать о нарушении мог именно акционер, оспаривающий сделку, а не само общество (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17137/12). 

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). 

Для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении. 

Таким образом, применительно к настоящему спору, срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, когда о пороках оспариваемых сделок, послуживших основанием для обращения с иском, стало известно ООО «ПАН». 

Основаниями для обращения ООО «ПАН» с иском послужило то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены лицами, подконтрольными общему бенефициару, заведомо в ущерб ЗАО «Зингер» в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Мойка 22» и в отсутствие реальных экономических оснований в выдаче векселей. 

Из материалов дела следует и не было опровергнуто ответчиком, что о самом факте выдачи спорных векселей ООО «ПАН» в лице руководства, назначенного после прекращения в отношении истца процедур банкротства в июле 2020 года, стало известно только из материалов дела А56-54468/2020. 

В период предполагаемого совершения оспариваемых сделок руководителем истца выступал конкурсный управляющий ФИО13 Вместе с тем ответчиком факт осведомленности указанного лица о факте выдачи спорных векселей не подтвержден соответствующими доказательствами. 

Акции ЗАО «Зингер», как актив ООО «ПАН», были выявлены конкурсным управляющим лишь в июле 2019 года, что следует из акта инвентаризации финансовых вложений ООО «ПАН». 

Кроме того, как установлено материалами настоящего дела, ФИО13 не получал какой-либо документально подтвержденной информации о хозяйственной деятельности ЗАО «Зингер» от ФИО12 

Одновременно с указанным, ФИО13 не мог получить информацию о выданных в пользу ООО «Мойка 22» векселях из бухгалтерской отчетности ЗАО «Зингер», поскольку она не содержит конкретных сведений, позволяющих выявить перечень выданных обществом векселей, и тем более, установить реквизиты векселей, вексельные суммы и векселеполучателей. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что ООО «ПАН» как в лице конкурсного управляющего, так и в лице последующего руководства, могла быть получена информация о самом факте совершения оспариваемых сделок и существования спорных векселей до даты предъявления ответчиком векселей к погашению в июне 2020 года. 

С исковыми требованиями ООО «ПАН» обратилось 25.02.2021, в связи с чем срок исковой давности на оспаривание сделок истцом правомерно не признан судом первой инстанции пропущенным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом условий для признания сделки недействительной, а также правомерно признал срок исковой давности не пропущенным. Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, полагает его законным и обоснованными.

При этом, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что вопреки позиции подателя жалобы, материалы дела не содержат доказательств подтверждения ЗАО «Зингер» действительности сделок.

Более того, с исковыми требованиями о признании сделок недействительными обратилось ООО «ПАН», а не само ЗАО «Зингер». 

Как указывалось ранее, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом).

Принимая во внимание изложенный подход, а также учитывая обстоятельства дела, правомерно сделать вывод, что право ООО «ПАН» на обращение с исковым заявлением не может ставиться в зависимость от действий самого общества, в лице его руководителей, которые могли носить, в том числе, неправомерный или неосмотрительный характер.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2023 по делу №  А56-13945/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов