г. Владимир

"17" декабря 2020 г.                                            Дело №  № А11-1392/2020

Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2020. 

Решение

 в полном объеме  изготовлено 17.12.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья", 

<

...>, этаж 1, пом. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки", 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; в лице конкурсного управляющего ФИО2, Республика Мордовия,                         

<

...>,

третьи лица: 

1. Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк", 

<

...>,

2. Общество с ограниченной ответственностью "АВ-Групп",                             

<

...>, пом. III, ИНН 

<

***>).

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 21.05.2020 сроком действия 1 год; диплом), 

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от третьих лиц:

1. АО "Россельхозбанк": ФИО4 (доверенность от 20.04.2018 № 20 сроком действия до 13.12.2022),

2. ООО "АВ-Групп": представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья", Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское (далее -      ООО "Ручейки Ополья"), обратился в Арбитражный суд с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки", Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское (далее – ООО "Ручейки"), о признании недействительной сделки, выразившейся в одностороннем отказе ООО "Ручейки" от исполнения договора аренды от 01.06.2019 № 26 и договора аренды от 01.06.2019 № 25, согласно уведомлению от 07.02.2020 № 2/02 за подписью конкурсного управляющего ФИО2

Определениями арбитражного суда от 16.06.2020, от 15.09.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Владимирского регионального филиала                            АО "Россельхозбанк", г. Владимир (далее - АО "Россельхозбанк") и общество с ограниченной ответственностью "АВ-Групп", г. Владимир (далее - ООО "АВ-Групп").

Ответчик в отзыве на иск (вх. от 15.06.2020) и дополнении к отзыву (вх . от 11.09.2020) не согласился с требованиями истца. 

В обоснование своей позиции сообщил, что в силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 302 настоящего Закона о банкротстве. Статьей 143 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий подотчетен собранию кредиторов должника. Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов. Из пункта 1 статьи 17  Закона о банкротстве следует, что комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иныепредоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Кроме этого, пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве установлено право конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества должника, определять порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога,

Ответчик указал, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 по делу №А11-13696/2018 требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбайк" учтены как обеспеченные залогом имущества должника, банк является конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества ООО "Ручейки".

Также ответчик пояснил, что первым собранием кредиторов                     ООО "Ручейки", проведенным 04.09.2019, принято решение образовать комитет кредиторов общества, определить количественный состав комитета кредиторов ООО "Ручейки" в количестве 3 человек, предоставить комитету кредиторов полномочия по решению вопросов, по которым решения в соответствии с федеральным законом принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, установленной пунктом 2 статьи                                   12 Закона о банкротстве; избрать членами комитета кредиторов                             ООО "Ручейки" ФИО5, ФИО6, ФИО7 (работники Владимирского рф АО "Россельхозбайк").

По сведениям ответчика, 30.01.2020 Владимирским региональным филиалом АО "Россельхозбайк", являющимся залоговым кредитором и представляющим комитет кредиторов ООО "Ручейки", представлено               ООО "АВ-Групп" в качестве арендатора всего имущества (имущественного комплекса) ООО "Ручейки". 06.02.2020 между Влади-мирском региональным филиалом АО "Россельхозбайк", ООО "АВ-Групп" и ООО "Ручейки" подписан договор аренды имущественного комплекса ООО "Ручейки". Договоры аренды от 01.06.2019 № 25 и № 26 с                          ООО "Ручейки Ополья" расторгнуты в силу норм Закона о банкротстве. Нормы Закона о банкротстве, являясь специальными нормами гражданского законодательства, предоставляют кредиторам право определять порядок использования имущества должника, а конкурсному управляющему право расторжения действующих договоров должника. Односторонний отказ ООО "Ручейки" от исполнения договора аренды от 01.06.2019 № 26 и договора аренды от 01.06.2019 № 25, согласно уведомлению от 07.02.2020 № 2/02, сделан в соответствии с нормами действующего законодательства и никаким образом не нарушает прав                     и законных интересов ООО "Ручейки Ополье", поскольку в отношении ООО "Ручейки" ведется процедура конкурсного производства. Кроме того, ООО "Ручейки Ополья" отказалось возвратить имущество после получения уведомления об отказе и фактически пользовалось им до окончания сроков действия договоров аренды от 01.06.2019 № 26 и от 01.06.2019 № 25 - до 31.05.2020.

Ответчик сообщил, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.08.2020 по делу №А11-1391/2020 ООО "Ручейки Ополья" отказано в признании недействительным договора аренды от 06.02.2020. Суд указал, что на момент рассмотрения спора арендные отношения                  ООО "Ручейки Ополья" и ООО "Ручейки" по договору от 01.06.2019 № 25 и по договору от 01.06.2019 № 26 прекращены в связи с истечением срока действия договоров (31.05.2020). Таким образом, в настоящее время оспариваемое уведомление не нарушает права ООО "Ручейки Ополья", поскольку договоры аренды № 25 и №26 от 01.06.2019г. прекратили своё действия, а договор аренды имущественного комплекса, заключённый между ООО "Ручейки" и ООО "АВ Гурпп" 06.02.2020, не признан недействительным.

Третье лицо, АО "Россельхозбанк", в отзыве на иск от 15.09.2020             № 041-38-05/289 просило суд отказать в удовлетворении иска. При этом сообщило, что имущество, указанное в договорах аренды № 25 и № 26, находится в залоге и договорном запрете на передачу его в аренду/субаренду полностью или частично. 

По мнению АО "Россельхозбанк", договоры аренды между            ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" № 25 и № 26 от 01.06.2020ничтожны в силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключены в отсутствие согласия залогодержателя. 

Также АО "Россельхозбанк" указало, что в период процедуры наблюдения 01.06.2019 администрацией ООО "Ручейки" заключены договоры аренды заложенного и незаложенного имущества с                           ООО "Ручейки Ополья" со сроком действия до 31.05.2020. Данные договоры аренды были заключены без согласия временного управляющего ООО "Ручейки" (что предусмотрено пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и залогового кредитора.

Третье лицо, ООО "АВ-Групп", отзыв на иск не представило.

Ответчик, ООО "Ручейки", и третье лицо, ООО "АВ-Групп", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

01.06.2019 между ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключен договор № 26 аренды сельскохозяйственных животных, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению № 1. 

Согласно пункту 1.2 договора передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. 

Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что балансовая стоимость передаваемых по договору аренды сельскохозяйственных животных составляет 57 024 089 рублей 44 копейки (пятьдесят семь миллионов двадцать четыре тысячи восемьдесят девять рублей сорок четыре копейки).

В соответствии  с пунктом 2.1 договора он действует с момента подписания и до 31.05.2020. 

Арендная плата по договору составляет в месяц 200 000 рублей (пункт 3.1 договора).

По акту ООО "Ручейки" передало ООО "Ручейки Ополья" имущество по договору от 01.06.2009 № 26. 

01.06.2019 между ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств № 25, в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора следующее недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства под административные и хозяйственные нужды:

- скотный двор (незавер стро-во) литер В площадь 860; 1кв.м;

- ангар для хранения № 1;

- коровник 200г. литер Б площадь 1523, 4 кв.м;

- картофелехранилище литер Б площадь 794,8 кв.м.;

- контора (литер А) площадь 546,9 кв.м;

- коровник 200 г; коровник 200 г литер ЖЖ1 площадь 3263.7 кв.м;

- телятник 320 г. литер Д площадь 1688; 4 кв.м;

- ангар для хранения № 3;

- здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадь 717,9кв.м;

- зерносклад 1000т литер А площадь 568; 3кв.м;

- ток с навесом 2000 т. Литер Д площадь 1211. 6кв.м.;

- коровник на 200 голов (литер А) площадь 1502; 8кв.м;

- зерносушильный комплекс СКС-100;

- трактор CASE JX110/HFJ117482;

- сортировка МЗС-25;

- комбайн кормоуборочный самоходный К-Г-6-К42 на базе универсального энергосредства «УЭС-280»;

- прицеп тракторный ПИМ-40, заводской № 1782;

- сеялка «HORSCH»;

- опрыскиватель ОП-24-3000;

- трактор «Кировец» К-3180 АТМ;

- комплекс для производства комбикорма КК-2;

- трактор Беларус-82.1;

- зерноуборочный комбайн LEXION 560;

- печь разогрева для ПАВ 600/1100;

- трактор МТЗ-922;

- мобильная зерносушилка МЕКМАР «40/323 F»;

- дисковая борона HORSCH Joker 8RT;

- трактор Deutz-Fahr модель AGROTRON 265;

- опрыскиватель самоходный «Туман-2»;

- комбайн AFX8120/YBG212300;

- трактор CASE IH 195 PUMA;

- трактор Беларус-82.1;

- трактор «CASE-IH Magnum 7120»;

- трактор Беларус-3022 ДЦ. 1;

- трактор «CASE-IH Magnum 7240»;

- трактор Беларус-82.1-57;

- культиватор HORSCH;

- погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02;

- сканер ультразвуковой Tringa Linear.

Согласно пункту 5.1 договора стороны установили, что стоимость аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, переданного в пользование арендатору, выплачивается ежемесячно в твердой (фиксированной) сумме платежа – 100 000 руб. в месяц.

Указанные платежи должны осуществляться арендатором до десятого числа следующего месяца за отчетным (пункт 5.2 договора).

По акту от 01.06.2019 имущество передано от арендодателя арендатору.

В договоре № 25 указано, что прекращение (окончание)срока действия договора влечет за собой прекращение обязательств по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора (пункт 10.2).  

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 по делу № А11-13696/2018 ООО "Ручейки" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

07.02.2020 в адрес ООО "Ручейки Ополья" от конкурсного управляющего ООО "Ручейки" ФИО2 поступило письмо                   № 2/02, согласно которому договор № 26 и договор№ 25 считается расторгнутым ввиду систематического нарушения                      ООО "Ручейки Ополья" условий указанных договоров. 

Истец указал, что из уведомления конкурсного управляющего от 07.02.2020 № 2/02, направленного в адрес ООО "Ручейки Ополья", не усматривается, по какому основанию из предусмотренных статьей 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявлен односторонний отказ от исполнения договора. Кроме того, невозможно сделать вывод о наличии или отсутствии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.  При этом, ООО "Ручейки Ополья" является добросовестным арендатором, своевременно уплачивающим арендные платежи. В связи с изложенным, ООО "Ручейки Ополья" считает одностороннюю сделку - уведомление от 07.02.2020 № 2/02, не соответствующей части 3 статьи 450, статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 129 Закона о банкротстве и положениям договора.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав  имеющиеся в материалах дела  доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца, исходя из следующего.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, который будет восстановлен в случае реализации избранного способа судебной защиты (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из условий вышеназванных договоров аренды, срок их действия установлен до 31.05.2020, то есть на момент рассмотрения спора арендные отношения ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" прекращены.

Кроме того, 06.02.2020 между ООО "Ручейки", в лице конкурсного управляющего ФИО2, ООО "АВ-Групп", с согласия залогового кредитора ОАО "Россельхозбанк", заключен договор аренды спорного имущества.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Владимирской области от 06.08.2020 по делу № А11-1391/2020 в иске ООО "Ручейки" о признании договора аренды от 06.02.2020 недействительным отказано.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что оспаривание одностороннего отказа от договоров от 07.02.2020, заявленного конкурсным управляющим ООО "Ручейки" ФИО2, не приведет к восстановлению прав истца как арендатора спорного имущества.

В соответствии с пунктом1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь  статьями 17, 110, 156, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                 М. Ю. Кочешкова