ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир

«16» декабря 2021 года                                                    Дело № А43-20926/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кастальской М.Н., 

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27 сентября 2021 года по делу № А43-20926/2021, принятое по заявлению акционерного общества «Энгельское опытно конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И.Глухарева (ИНН 

<

***>) о признании незаконным предписания Центрального банка Российской Федерации Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечения доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе от 31.05.2021 №С59-7-2-7/10423 о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс»

 

при участии:

от заявителя – ФИО2 по доверенности № 01 от 05.01.2021 сроком до 31.12.2021, представлена копия диплома о высшем юридическом образовании от 26.06.1999 № БВС 0341759

от отвпетчика – ФИО3 по доверенности от 07.04.2021 сроком действия до 09.03.2026, представлена копия диплома о высшем юридическом образовании от 07.05.2003 № ИВС 0466931;

от третьего лица – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось акционерное общество «Энгельское опытно конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И.Глухарева (далее - заявитель, АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева) с заявлением о признании незаконным предписания Центрального банка Российской Федерации Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечения доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе (далее – ответчик, Банк России) от 31.05.2021 №С59-7-2-7/10423 о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (далее – третье лицо, ООО «ЛК «Энакс»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27 сентября 2021 года требования АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева удовлетворены, предписание Центрального банка Российской Федерации Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечения доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе от 31.05.2021 №С59-7-2-7/10423 о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности признано незаконным. С Центрального банка Российской Федерации Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечения доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе в пользу АО «Энгельское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им.А.И.Глухарева  суд взыскал судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000,00 рублей. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 по делу №А43-20926/2021 полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных акционерным обществом «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им А.И.Глухарева требований о признании недействительным предписания Банка России в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе от 31.05.2021 №С59-7-2-7/10423 о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности.

Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации считает решение суда необоснованным и незаконным, подлежащим отмене, настаивая, что  правовая судьба ценных бумаг - акций неразрывно связана и по сути обусловлена наличием/отсутствием соответствующих записей в реестре владельцев ценных бумаг. В связи с этим документ-основание для возникновения/прекращения прав на акции и регистрационная запись как правовые элементы в совокупности образуют единый юридический факт, обуславливающий возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей, связанных с обладанием акциями АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева. По мнению ответчика, установленный в судебном порядке в рамках рассмотрения дела №А57-24448/2019 факт ничтожности договора купли-продажи акций от 30.05.2019 в целях наступления правовых последствий для АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и его акционеров должен был получить отражение в реестре акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева как правоустанавливающем источнике для реализации прав и обязанностей акционеров Общества. Таким образом, по мнению ответчика, вывод Суда о правомерности отказа АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева во включении предложений ООО ЛК «Знаке» в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества не соответствует обстоятельствам дела, а именно содержанию записей в Реестре.

От заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева просит оставить решение суда без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, требования заявителя оставить без удовлетворения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание представители третьего лица  не явились, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей третьего лица.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257 - 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая законность решения суда, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, согласно выписке из реестра АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева на дату 19.01.2021 на лицевом счете владельцев ценных бумаг ООО ЛК «ЭНАКС» учтено 10 257 обыкновенных акции и 55 привилегированных акции АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева. 

Письмом от 02.02.2021 №4 ООО ЛК «Энакс» направило в адрес АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева предложение для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева следующих вопросов: 1.формулировка вопроса повестки дня в соответствии с подпунктом 11.1 части 1 статьи 48 Закона №208-ФЗ: «Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года». Формулировка решения по вопросу повестки дня: «1. Распределить прибыль общества по результатам 2020 отчетного года следующим образом: - на выплату дивидендов по привилегированным акциям тип А в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли; - на выполнение обязательств общества по целевому займу, предоставленному Фондом развития промышленности, выполнение Комплексной программы развития общества в 2017- 2021 годах и прочие неотложные нужды в размере 90 (девяносто) процентов чистой прибыли. Конкретную сумму по указанным статьям расходов (за исключением выплаты дивидендов) определить Советом директоров не позднее 30 (тридцати) дней с момента проведения годового собрания  акционеров. 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по результатам 2020 отчетного года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. В соответствии с пунктом 8.2 Устава Общества выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А произвести в денежной форме. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А - 15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов»; 2.ООО ЛК «ЭНАКС» выдвигает следующих кандидатов для избрания в Совет директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева на годовом общем собрании акционеров: - ФИО4. 3.ООО ЛК «ЭНАКС» выдвигает следующих кандидатов для избрания в ревизионную комиссию АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И.Глухарева на годовом общем собрании акционеров: - ФИО5, - ФИО6, - ФИО7. 

Письмом от 11.03.2021 №26/2029-2021 АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева сообщило о том, что решением совета директоров от 09.03.2021 ООО ЛК «ЭНАКС» отказано во включении предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, поскольку последнее не является владельцем предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Закона №208-ФЗ количества голосующих акций общества. Кроме того, предложение ООО ЛК «ЭНАКС» не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Закона №208-ФЗ, поскольку не указаны данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата в ревизионную комиссию Общества.

ООО «ЛК «Энакс» 02.04.2021 обратилось в Банк России с жалобой о возможном нарушении АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. 

По результатам изучения представленных АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по запросу Банка России документов, ответчик пришел к выводу о наличии в действиях АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева признаков нарушения требований статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах". 

31 мая 2021 АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева выдано предписание №С59-7-2-7/10423, в соответствии с которым заявителю в срок до 12.03.2021 необходимо в течение 10 дней с момента получения предписания принять меры, направленные на недопущение впредь нарушений требований действующего законодательства Российской Федерации, аналогичным указанным в установочной части предписания, и представить отчет об исполнении предписания с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение. 

Не согласившись с предписанием от 31.05.2021, АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с  заявлением. 

В обоснование заявленного требования АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева указывает, что при отказе во включении предложений ООО ЛК «Энакс» в повестку дня годового общего собрания акционеров заявителем не допущено нарушений действующего законодательства, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Саратовской области по делам №А57-24448/2019 и №А57-7699/2021. 

Удовлетворяя требований АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 по делу №А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка ввиду ее мнимости по приобретению ООО «ЛК «Энакс» 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева от 30.05.2019. При этом судом отмечено, что к мнимой сделке применение реституции невозможно. Таким образом, на момент обращения к заявителю с предложением для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева вопросов ООО ЛК «Энакс» являлось законным владельцем только 14 обыкновенных именных бездокументарных акций и 55 привилегированных именных бездокументарных акций, что составляет 0,08% от голосующих акций Общества. В связи с чем, отказ АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева о включении предложений ООО ЛК «Энакс» в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева основан на нормах действующего законодательства и является правомерным.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда и не усматривает оснований для их переоценки.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. 

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2.14 Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее - Положение №660-П) предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем: направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 Положения №660-П; направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. 

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона №39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу. 

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (пункт 1 части 1 статьи 29 Закона №39-ФЗ). 

Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра. 

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Закона №208-ФЗ). 

С учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28 и 29 Закона №39-ФЗ именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций. 

В рассматриваемом случае, в соответствии с пунктом 5.1 Устава АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26.10.2015 № 29, уставный капитал АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева  составляет 44 358 500 рублей. Уставный капитал общества состоит из 66 538 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 рублей за одну акцию, 22 179 привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 500 рублей за одну акцию. 

Письмом от 02.02.2021 №4 ООО ЛК «Энакс» направило в адрес АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева  предложение для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева, а именно формулировку вопроса повестки дня в соответствии с подпунктом 11.1 части 1 статьи 48 Закона №208-ФЗ, выдвинуло кандидата для избрания в Совет директоров и для избрания в ревизионную комиссию АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И.Глухарева на годовом общем собрании акционеров.

Решением совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 09.03.2021 ООО ЛК «ЭНАКС» отказано во включении предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, поскольку последнее не является владельцем предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Закона №208-ФЗ количества голосующих акций общества. Кроме того, предложение ООО ЛК «ЭНАКС» не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Закона №208-ФЗ, поскольку не указаны данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата в ревизионную комиссию Общества.

Выдавая оспариваемое предписание, Банк России исходил из того, что согласно представленных регистратором  справок о состоянии лицевого счета ООО ЛК «ЭНАКС», по состоянию на 02.02.2021 (дата предложения ООО ЛК «ЭНАКС»), на 09.03.2021 (дата заседания Совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева), на 15.04.2021 (дата предоставления Регистратором информации по запросу Банка России) ООО ЛК «ЭНАКС» являлся владельцем 10 257 шт. обыкновенных именных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и 55 привилегированных именных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, что составляет более 2% голосующих акций Общества, в связи с чем в действиях АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева имеется нарушение статьи 53 Закона №208-ФЗ.

Между тем, судом первой инстанции правильно отмечено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 по делу №А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка ввиду ее мнимости по приобретению ООО ЛК «ЭНАКС» 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И. Глухарева от 30.05.2019. При этом судом отмечено, что к мнимой сделке применение реституции невозможно.

В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 г. по делу № А57-24448/2019было установлено, что признание спорной сделки недействительной влечет недействительность сведений, содержащихся в соответствующем реестре. Также апелляционным судом констатирована недопустимость реституции по мнимой сделке, поскольку реституция, являясь по смыслу положений гражданского законодательства самостоятельным основанием возникновения прав и обязанностей, аналогичных имевшимся до заключения сделки, признанной недействительной, может применяться только при направленности воли сторон такой сделки на порождение каких-либо правовых последствий данной сделкой. Вместе с тем, поскольку договор от 30.05.2019 заключен лишь для вида, последствием признания данного договора ничтожным ввиду его мнимости является недействительность записей в реестре акционеров Общества.

Кроме того, в решении от 15.06.2020 г. по делу № А57-24448/2019 Арбитражным судом Саратовской области был сделан вывод о том, что стороны сделки не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, что является достаточным основанием для квалификации сделки как ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, судом первой инстанции был сделан правильный и основанный на нормах действующего законодательства вывод о том, что на момент обращения к заявителю  с предложением для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева вопросов, ООО ЛК «Энакс» являлось законным владельцем только 14 обыкновенных именных бездокументарных акций и 55 привилегированных именных бездокументарных акций, что составляет 0,08% от голосующих акций Общества. 

В связи с чем, отказ заявителя о включении предложений ООО ЛК «Энакс» в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева основан на нормах действующего законодательства и является правомерным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «ЛК «Энакс» являлся владельцем 10 257 шт. обыкновенных именных акцией Общества и 55 привилегированных именных акций Общества, что составляет более 2 % голосующих акций Общества, направлены на отрицание и пересмотр выводов вступивших в законную силу судебных актов по делу № А57-24448/2019. 

Доводы Банка России о том, что реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) является достоверным независимо от каких-либо иных юридических фактов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку  положениями законодательства РФ не установлено, что сведения реестра акционеров являются достоверными и действительными независимо от каких-либо иных юридических фактов. Вместе с тем ст. 145 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности прав, инкорпорированных в ценную бумагу, который не распространяется на недобросовестного приобретателя ценной бумаги. 

Кроме того, применительно к обстоятельствам настоящего спора вышеуказанные доводы административного органа противоречат выводам вступившего в законную силу судебного акта, т.к. Двенадцатым арбитражным апелляционным судом было установлено, что признание спорной сделки недействительной влечет недействительность сведений, содержащихся в соответствующем реестре.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании регистрационной записи Реестра недействительной судом отклоняются, поскольку в силу  статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», передаточное распоряжение само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и, следовательно, по смыслу статьи 153 ГК РФ не является сделкой, которой признается действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

При наличии установленного в судебном порядке факта ничтожности договора купли-продажи акций признание недействительным передаточного распоряжения не предусмотрено законом в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав.

Кроме того, при наличии установленного в судебном порядке факта ничтожности договора купли-продажи акций признание недействительной регистрационной записи реестра акционеров не предусмотрено законом в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав.

Довод апелляционной жалобы о том, что обжалуемое Предписание не нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя, в том числе не возлагает на Общество непредусмотренных законодательством либо взаимоисключающих обязанностей судом отклоняется,  поскольку  обжалуемым предписанием нарушено предусмотренное статьей 145 ГК РФ право АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева выдвигать возражения против требований ненадлежащего владельца ценной бумаги - ООО «ЛК «Энакс». 

Довод Банка о том, что в резолютивной части судебного решения по делу №А57- 24448/2019 отсутствует указание на применение последствий недействительности сделки, соответственно указанный судебный акт не может являться основанием для внесения записи в реестр акционеров и тем самым изменить учёт прав, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку неприменение судом последствий недействительности ничтожной сделки не отменяет факта признания в судебном порядке недействительности ничтожности сделки и установление судом обстоятельств недобросовестности сторон ничтожной сделки, в частности, недобросовестности приобретателя ценных бумаг - ООО ЛК «Энакс». Следовательно, содержащаяся в реестре владельцев ценных бумаг информация о наличии на лицевом счете владельцев ценных бумаг ООО ЛК «ЭНАКС» 10 257 обыкновенных акции и 55 привилегированных акции Общества при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу №А57-24448/2019 не может учитываться и применяться в качестве достоверной. 

Следовательно, апелляционная коллегия находит, что оспариваемое предписание несоответствует указанным выше нормативным положениям, является неисполнимым и нарушает права и законные интересы заявителя, а потому правомерно признано судом первой инстанции незаконным.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Несогласие ответчика с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

По мнению заявителя, решение об отказе в предоставлении земельного участка не соответствует действующему законодательству и нарушает исключительное право заявителя на приватизацию земельного участка, находящегося под принадлежащими ему на праве собственности объектами недвижимости.

По мнению заявителя, решение об отказе в предоставлении земельного участка не соответствует действующему законодательству и нарушает исключительное право заявителя на приватизацию земельного участка, находящегося под принадлежащими ему на праве собственности объектами недвижимости.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Арбитражный суд Нижегородской области принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27 сентября 2021 года по делу № А43-20926/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий судья                                       

 М.Н. Кастальская

 

Судьи  

М.Б. Белышкова

 

 

 Т.В. Москвичева