АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19335/2022

г. Ставрополь

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023года

                                        Мотивированное решение изготовлено 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой О.Н.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское», ОГРН 

<

***>, с. Курсавка, Андроповского района, к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному комплексу «Андроповский», ОГРН 

<

***>, с. Курсавка, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Групп», ОГРН 

<

***>, г. Москва, о признании договора найма от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 07.06.2023, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, ФИО3 по доверенности от 19.07.2022, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью межфермерское производственное объединение «Курсавское» (далее – истец, ООО МФПО «Курсавское») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному комплексу «Андроповский» (далее – ответчик, ООО АП «Андроповский»), о признании договора найма от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 14.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен кредитор ФИО4 - ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением от 06.09.2023 произведена замена третьего лица ФИО5 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Групп».

ООО АП «Андроповский» просило отказать в удовлетворении требований, указывая на отсутствие оснований для признания договора недействительным, пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании, проводимом 05.12.2023, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 12.12.2023. 

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru. 

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время.

Выслушав представителей, исследовав материалы дела, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает требования, не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО МФПО «Курсавское» на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимого имущества: участок с кадастровым номером 26:17:071001:23, объекты с кадастровыми номерами: № 26:17:071001:72, 26:17:071001:73, 26:17:071001:74, 26:17:071001:75, 26:17:071001:76, 26:17:071001:77, 26:17:071001:78, 26:17:071001:79, 26:17:071001:80, 26:17:071001:81.

Между ООО МФПО «Курсавское» (арендодатель) и ООО АП «Андроповский» (арендатор) 25.12.2019 был подписан договор найма имущества, по которому арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование имущество согласно акту передачи.

Согласно пункту 1.2 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребленной электроэнергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны всего имущества, находящегося на производственной базе.

Договор найма от 25.12.2019 со стороны ООО МФПО «Курсавское» заключен директором ФИО4, со стороны  ООО АПК «Андроповский» в лице единственного учредителя на момент заключения сделки ФИО6 

Определением от 08.06.2022 на основании заявления ООО СХП «Воровсколесское» возбуждено производство по делу № А63-7528/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО МФПО «Курсавское».

Определением суда от 22.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена 20.07.2022), в отношении ООО МФПО «Курсавское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2023 (резолютивная часть объявлена 31.01.2023) ООО МФПО «Курсавское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Истец, указывая на то, что договор найма не содержит каких-либо характеристик, позволяющих идентифицировать подлежащее передаче арендатору имущество, договор заключен в отсутствие полномочий ФИО6, без одобрения общего собрания, между аффилированными лицами (отцом и сыном), в ущерб интересов кредиторов обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом  2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не заключенным.

Как установлено судом, между ООО «МПФО «Курсавское» и ООО АПК «Андроповский» был подписан договор найма от 25.12.2019, по которому арендатор обязался передать арендатору во временное владение и пользование имущество согласно акту передачи. Договор аренды данные идентифицирующие объект недвижимости,  предоставляемый в аренду, не содержит. 

Акт приема-передачи изначально с исковым заявлением не был представлен.

В ходе рассмотрения дела ответчиком приобщено соглашение к договору найма имущества от 25.12.2019, которым стороны изложили акт передачи основных средств в следующей редакции: арендодатель передает, а арендатор принимает по договору найма от 25.12.2019 следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое здание общей площадью 243,5 кв.м, с кадастровым номером 26:17:111001:77.

В судебном заседании 03.10.2023 ФИО4 и ФИО6, давшие пояснения в качестве свидетелей, подтвердили, что между ООО МПФО «Курсавское» и ООО АПК «Андроповский» в декабре 2019 года был заключен договор аренды, по которому арендодатель передал в пользование арендатору нежилое помещение для пекарни. Фактическое пользование помещением началось с января 2020 года.

В период с декабря 2019 года по настоящее время ООО АПК «Андроповский» осуществляет деятельность по выпечке хлеба и хлебобулочных изделий в арендованных помещениях.

Конкурсным управляющим «МПФО «Курсавское» совместно с ФИО4 был произведен осмотр спорного помещения, в ходе которого было установлено, что ООО АПК «Андроповский» в соответствии с договором найма имущества от 25.12.2019 фактически занимает 150 кв.м в помещении общей площадью 243,5 кв.м, по адресу 

<

...>, использует имущество ООО МФПО «Курсавское»: тестомес (неисправен), печь ПРГ – 1 (неисправен), котел АСЕ24К (неисправен) оборудование пекарни, оборудование кондитерского цеха.

Данные обстоятельства подтверждены актом от 10.11.2023, представленным в материалы дела.

Согласно пункту 1.2. договора найма за пользование имуществом арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребляемой электроэнергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны, всего имущества, находящегося на производственной базе.

В материалы дела ответчиком представлены копии платежных поручений за период с 2019 года по 2023 год подтверждающие внесение ФИО4 в рамках договора поручения от 30.12.2019 коммунальных и иных платежей, связанных с содержанием имущества базы.

Из материалов дела следует, что ООО «МПФО «Курсавское» в течение всего периода принимало исполнение спорного договора без возражений относительно его исполнения. Доказательств обратного не представлено.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса РФ о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что по договору найма от 25.12.2019 истцом было передано нежилое здание общей площадью 243,5 кв.м, по адресу 

<

...>, стороны приступили к исполнению договора, что подтверждается соглашением к договору найма от 25.12.2019, внесением арендатором арендных платежей. 

Из материалов дела не усматривается, что в ходе исполнения договора найма от 25.12.2019 у ООО «МПФО «Курсавское» и ООО АПК «Андроповский» имелись затруднения в понимании предмета договора, его условий. При этом суд учитывает, что договор заключался и исполнялся межу аффилированными лицами в условии обычной хозяйственной деятельности, доказательств возражения со стороны миноритарных участников обществ в отношении пользования имущества в материалы дела не представлены. 

Таким образом, проанализировав спорные правоотношения сторон, с учетом условий оспариваемого договора аренды, суд приходит к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора найма при его подписании, а совершение арендатором действий по использованию арендованного имущества и внесению арендной платы свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора аренды незаключенным (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73).

Суд критически относится к доводу истца о наличии двух соглашений к договору найма имущества, датированных одной и той же датой, предоставленных  в рамках данного дела и дела № А63-10240/2023 (определением от 05.12.2023 оставлено без рассмотрения) ввиду чего, по мнению истца, не представляется определить, какое из соглашений является действующим, поскольку материалами дела судом установлен факт  пользования ответчиком помещением пекарни.

С целью обеспечения охраны имущества, находящегося на территории производственной базы, было подписано соглашение о передаче арендатору всех находящихся на территории зданий, однако фактически арендатор принял во владение и пользование одно здание с пекарней. Данное обстоятельство было подтверждено в судебном заседании лицами, заключившими договор и его исполнявшими, о чем подписано соответствующее дополнительное соглашение.

Заявляя о незаключенности договора, в качестве одного из оснований истец указывал на подписание договора со стороны ответчика в отсутствие полномочий со стороны ООО АПК «Андроповский» ФИО6

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки.

Как было указано выше и следует из представленных в материалы дела доказательств, договор найма от 25.12.2019 от имени ООО АПК «Андроповский» заключен в лице ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО6 назначен на должность директора ООО АПК «Андроповский» 16.07.2020. На момент заключения договора директором являлся ФИО8

Вместе с тем, в период с декабря 2019 по настоящее время ООО АПК «Андроповский» осуществлял деятельность по выпечке хлеба и хлебобулочных изделий в арендованных помещениях. Согласно квитанциям, предоставленным в материалы дела за период с 2019 по 2023, ФИО4 в рамках договора поручения от 30.12.2019 производил коммунальные платежи, осуществлял иные платежи, связанные с содержанием спорного имущества.

В данном случае о последующем одобрении ООО АПК «Андроповский» сделки свидетельствуют такие обстоятельства, как исполнение условий оспариваемого договора путем принятия спорного имущества по акту приема-передачи; внесение арендной платы путем внесения коммунальных платежей.

Таким образом, в процессе исполнения договора найма ответчик приобрел права арендатора в отношении спорного объекта, его действия по исполнению указанного договора являются последующим одобрением сделки по смыслу пункта 2 статьи 183 ГК РФ.

Обращаясь с требованием о признании договора найма от 25.12.2019 недействительным, в качестве оснований истец также указывал на аффилированность сторон, заключение договора в отсутствие одобрения общего собрания, в ущерб интересам общества. 

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

-  являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-  являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в частности в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По смыслу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума № 27, бремя доказывания осведомленности другой стороны по сделке о том, что сделка является крупной для общества и ее совершение не было согласовано надлежащим образом, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что договор найма от 25.12.2019 заключен со стороны ООО МФПО «Курсавское» директором ФИО4, со стороны  ООО АПК «Андроповский» ФИО6 

Материалами дела подтверждается, и сторонами не оспаривается наличие родственных связей между ФИО4 и ФИО6, являющихся отцом и сыном по отношению друг к другу,  что по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ № 27 свидетельствует о наличии заинтересованности между сторонами сделки через совокупность родственных связей.

Между тем, проведя анализ, суд установил, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества в арендных правоотношениях, не выходят за пределы стандартных правоотношений. Отчуждение какого-либо имущества общества сделка не повлекла.

Решение об одобрении спорной сделки в установленном законом порядке общим собранием участников ООО МФПО «Курсавское» не принималось, однако доказательств наличия возражений со стороны миноритарных участников общества в суд не представлено.

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как следует из пункта 3.1 Устава ООО МПФО «Курсавское» основной целью деятельности общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли и удовлетворения социальных и экономических интересов участников общества.  Пунктом 3.3. Устава предусмотрено право общества осуществлять любые виды, не запрещенные законом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО АПК «Андроповский» является социально значимый вид деятельности 10.71.1 Производство хлеба и хлебобулочных изделий недлительного хранения.

Сдача в аренду принадлежащих истцу нежилых помещений, оборудования для удовлетворения социально значимых потребностей общества не выходит за рамки целей, обозначенных в Уставе ООО МПФО «Курсавское».

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1.2. договора найма от 25.12.2019 стороны определили плату за пользование имуществом, арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребляемой э/энергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны, всего имущества, находящегося на производственной базе.

Пунктом 1.3. договора так же закреплена обязанность арендатора по содержанию арендованного имущества, производству текущего ремонта.

Следовательно, после сдачи в аренду спорного имущества общество приобрело выгоду в виде оплаты коммунальных платежей, расходов на содержание имущества, в т.ч. охрану, расходы на производства ремонта помещений, оборудования, находящихся на территории базы.

При таких обстоятельствах, истцом не доказано, что оспариваемая сделка заключена обществом на заведомо и значительно невыгодных условиях, предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Судом также установлено, что определением от 08.06.2022 на основании заявления ООО СХП «Воровсколесское» возбуждено производство по делу № А63-7528/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО МФПО «Курсавское».

Определением суда от 22.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена 20.07.2022), в отношении ООО МФПО «Курсавское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2023 (резолютивная часть объявлена 31.01.2023) ООО МФПО «Курсавское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Согласно пункту 5 постановления № 63, поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацу 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, определение наличия или отсутствия оснований применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит установлению в рамках дела о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и позиции конкурсного управляющего, заявленные требования направлены на оспаривание сделки, с целью защиты интересов кредиторов.  

В таком случае законодательство предоставляет управляющему право оспаривать подозрительный сделки в порядке, установленном указанными нормами Закона «О несостоятельности (банкротстве)», при котором применяются повышенные стандарты доказывания и расширен круг обстоятельств, подлежащих исследованию, с целью реализации и защиты прав кредиторов. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО АПК «Андроповский» указало, что истец пропустил годичный срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

На основании статей 195, 196, 197, 199 и 200 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно статье 199 (пунктам 1 и 2) ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка заключена между сторонами 25.12.2019.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, соответствующие сведения о назначении директором ООО МПФО «Курсавское» ФИО9 на основании решения общества от 25.08.2020 № 4 внесены в реестр 01.09.2020, следовательно, срок исковой давности о признании сделки недействительной для единоличного исполнительного органа ФИО9 истек не позднее 01.09.2021.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод управляющего о том, что для него не пропущен срок исковой давности по спариванию сделки недействительной суд не принимает, поскольку суд рассматривает требования руководителя в общем исковом порядке по общим нормам гражданского законодательства, а не по правилам, предусмотренным Законом «О несостоятельности (банкротстве)».   

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, в том числе в связи с пропуском  срока исковой давности.

Довод об отсутствии государственной регистрации, подлежит отклонению, поскольку пунктом 4.1 срок действия договора установлен с 01.01.2020 по 31.12.2020, в связи с чем необходимость в регистрации договора отсутствовала.  

В то же время, последствия отсутствия государственной регистрации договора установлены пунктом 3 статьи 433 ГК РФ, в соответствии с которым договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Таким образом, права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам.

При рассмотрении данного спора суд учитывает, что конкурсный управляющий не лишен права оспорить указанную сделку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника по правилам, предусмотренным главой III.1 (Оспаривание сделок должника) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».       

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          М.А. Керимова