ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А25-115/2024

25.12.2024                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 25.12.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовым С.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью «Недра» (с.п. Али-Бердуковское, Хабезский район, Карачаево-Черкесская Республика, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.01.2024, после перерыва), ФИО2 (доверенность от 07.12.2023, после перерыва), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Вершина» (с.п. Али-Бердуковское, Хабезский район, Карачаево-Черкесская Республика, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО3 (доверенность от 28.03.2024, до перерыва), ФИО4 (доверенность от 25.03.2024, после перерыва), ФИО5 (генеральный директор, после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу с ограниченной ответственностью «Недра» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу № А25-115/2024, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Недра» (далее – ООО «Недра», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вершина» (далее – ООО «Вершина», компания, ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи от 17.09.2018 и договора купли-продажи от 14.04.2022, применении последствий недействительности сделок в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 09:03:0020121:359, 09:03:0020121:615, 09:03:0020121:617, а также восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи о праве собственности истца в отношении земельных участков (уточненные требования).

Решением суда от 20.09.2024 в удовлетворении требований отказано. 

Общество не согласилось с решением и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суд не верно истолковал пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не дал оценку доводам истца о наличии ущерба общества; не принял во внимание, что ФИО6 и ФИО7 являются заинтересованными лицами в заключение сделок. По мнению подателя жалобы, в результате заключения договоров на заведомо и значительно невыгодных условиях, обществу причинен ущерб. Заявитель полагает, что срок исковой давности не пропущен. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

03.12.2024 от общества поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с невозможностью обеспечить явку в судебное заседание своего представителя.

В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании, открытом 04.12.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11.12.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что учредителями ООО «Недра» на дату его создания 27.11.2015 являлись ФИО6 (доля 25%), ФИО7 (доля 25%), ФИО8 (доля 50%), генеральным директором общества с 2015 года и по дату смерти (01.01.2023) являлся ФИО6 (т.д. 2 л.д. 19-20, 134-141). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Вершина», созданного 12.07.2018, учредителями являлись в равных долях ФИО7 (50%) и ФИО6 (50%), после смерти ФИО6 с 17.08.2023 - его наследники с долями 12,5% каждый - ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5, генеральным директором с даты создания ООО «Вершина» по 15.01.2024 являлся ФИО7, с 16.01.2024 – ФИО5 (т.д. 1 л.д.22-23, 60-62).

17.09.2018 между обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и компанией (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель купил за 25000 руб. в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 120000 кв.м., кадастровый номер:09:03:0020121:359, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Хабезский район, СКП «Нарт» в 3 км западнее от аула Али - Бердуковский (т.д. 1 л.д. 25).

Согласно пункту 3 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. 

В результате заключения настоящего договора осуществлен переход права собственности от истца к ответчику на вышеуказанный земельный участок 03.10.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН по состоянию на 15.03.2024 (т.д. 1 л.д. 41-44). 

14.04.2022 между обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и компанией (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество: 

- земельный участок площадью 100 000 кв.м. с кадастровым номером 09:03:0020121:617, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 7 км юго - западнее от аула Али-Бердуковский на сумму 80 000 руб., 

- земельный участок площадью 18407 кв.м. с кадастровым номером 09:03:0020121:615, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 3 км западнее от аула Али- Бердуковский на сумму 20 000 руб. (т.д. 1 л.д. 131).

Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. 

В результате заключения настоящего договора осуществлен переход права собственности от истца к ответчику на вышеуказанные земельные участки 19.04.2022, что подтверждается выписками из ЕГРН по состоянию на 15.03.2024 и 19.06.2024 (т.д. 1 л.д. 51-57; т.д. 2 л.д. 15-18). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.01.2024, генеральным директором ООО «Недра» с 14.12.2023 является ФИО8, учредителями являются ФИО7 с долей 50% (с 10.07.2018), ФИО8 с долей 25% (с 10.07.2018) и наследники умершего ФИО6 с долями 6,25% каждый с 17.08.2023 – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5 (т.д. 1 л.д.19-21). 

Ссылаясь на то, что указанные договоры заключены по заниженной стоимости, обладают признаками сделки с заинтересованностью, не получили одобрения уполномоченным органом общества, заключены при сговоре, в ущерб интересам общества, ООО «Недра» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как было указано, обращаясь с рассматриваемым иском, истец указал на то, что сделки заключены без соответствующего одобрения общего собрания акционеров, кроме того, прикрывают собой соглашение об отступном.

Согласно норме пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что выгодоприобретателем по спорным договорам является ООО «Вершина», одним из участников которого (с долей 50%) являлся ФИО6, он же являлся одним из участников (25%) и генеральным директором ООО «Недра». В материалы дела представлены решения общего собрания учредителей ООО «Недра» от 17.09.2018 № 1 и 14.04.2022 № 1, которыми определена продажа спорных земельных участков за 125 000 руб., а также решения общего собрания учредителей ООО «Недра» от 17.09.2018 № 2 и 14.04.2022 № 2, которыми установлено, что спорные договоры не является крупными сделками и сделками с заинтересованностью. Кроме того, суд первой инстанции признал необоснованными доводы истца о заниженной стоимости земельных участков, так как спорные земельные участки образованы путем раздела иных земельных участков большей площади, которые были приобретены обществом за 100 000 руб. Истцом не доказано наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное и целенаправленное поведение) на причинение вреда обществу и наличие сговора между покупателем и продавцом. В пункте 3 договоров купли-продажи сторонами согласовано, что расчеты за приобретаемое имущество произведены полностью. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в силу статьи 174 ГК РФ. Кроме того, суд первой инстанции посчитал пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделок.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона №  14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 Закона.

Как было указано выше, на момент совершения сделок ООО «Недра» и ООО «Вершина» частично совпадали по субъектному составу: так на момент заключения договоров участниками ООО «Недра» являлись ФИО6 (доля 25%), ФИО7 (доля 50%), ФИО8 (доля 25%), а участниками ООО «Вершина» - ФИО7 (доля 50%) и ФИО6 (доля 50%).

То есть, данные договоры фактически являются сделками с заинтересованностью участников ФИО6 и ФИО7

Решения общего собрания учредителей ООО «Недра» от 17.09.2018 № 1 и 14.04.2022 № 1 о необходимости продажи земельных участков приняты исключительно заинтересованными лицами обоих обществ - ФИО7 и ФИО6 

В материалах дела отсутствуют доказательства о направлении требования о проведении внеочередных собраний участников общества с целью одобрения оспариваемых сделок участнику ФИО8 Согласие ФИО8 как единственного незаинтересованного в совершении сделок участника общества не было получено.

Доказательств того, что независимый участник ООО «Недра» ФИО8 с долей 25% уведомлялся о проведении собраний, либо каким-то образом выражал свою волю на отчуждение земельных участков, в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорные сделки в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, не были одобрены легитимным общим собранием участников ООО «Недра».

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В данном случае ООО «Вершина» не могло заведомо не знать о наличии элемента заинтересованности в данных сделках, поскольку являлось одновременно покупателем по сделкам и единоличным исполнительным органом и участниками продавца.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В рассматриваемом случае, настоящий иск инициирован новым директором ООО «Недра» ФИО8, который после смерти ФИО6 узнал об отчуждении земельных участков в пользу ООО «Вершина», учредителями которого являются иные участники ООО «Недра» - ФИО7 и ФИО6

Из материалов дела следует, что оплата передаваемого имущества по спорным сделкам совершена до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии со статьей 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Таким образом, наличная форма расчетов между указанными лицами должна сопровождаться документами, обычно используемыми в товарообороте, то есть расходными кассовыми ордерами, обеспечивающими бухгалтерскую отчетность. Риск отступления от этих правил при оспаривании одной из сторон факта получения денег несет сторона, не оформившая необходимую документацию.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что операции по поступлению денежных средств от компании в счет договоров отражены в бухгалтерской отчетности общества.

Каких-либо иных доказательств реальной оплаты имущества с учетом явной заинтересованности продавца и покупателя в материалах дела не имеется.

Данные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном отчуждении имущества в пользу заинтересованного лица – ООО «Вершина».

Кроме того, в подтверждение того, что совершение спорных сделок повлекло причинение убытков обществу, истец ссылается на отчеты об оценке, согласно которым земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 по состоянию на 17.09.2018 имеет рыночную стоимость 1 063 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:617 по состоянию на 14.04.2022 имеет рыночную стоимость 331 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:615 по состоянию на 14.04.2022 имеет рыночную стоимость 1 000 000 руб. В то время как совокупная стоимость земельных участков по договорам составляла 125 000 руб.

Ссылка суда первой инстанции на отсутствие занижения стоимости земельных участков ввиду приобретения земельных участков с большей площадью у ФИО12 по цене 50 000 руб. за 1 (один) земельный участок, подлежит отклонению, поскольку данные участки приобретены обществом в 2015 году в ввиду естественных инфляционных процессов не могли сохранять свою стоимость на уровне цен 2015 года. Кроме того, покупка за такую стоимость земельных участков у ФИО12 могла быть обусловлена соответствующими договоренностями между сторонами.

В подтверждение факта занижения стоимости отчужденных земельных участков также свидетельствует то обстоятельство, что согласно выпискам из ЕГРН их совокупная стоимость на дату рассмотрения дела составляет 1 225 411,98 руб., что в 10 раз превышает стоимость по договорам и подтверждает факт совершения сделок на нерыночных условиях.

Совокупность фактических обстоятельств, установленных по делу, свидетельствует о том, что оспариваемые сделки заключены в условиях корпоративной заинтересованности двух участников ФИО7 и ФИО6 исключительно в целях вывода хозяйственного актива общества и полностью опровергает презумпцию добросовестности участников сделки.

В силу правовой позиции Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Оценив договоры купли-продажи недвижимости на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные договоры заключены при злоупотреблении правом, с целью отчуждения активов ООО «Недра». В результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам ФИО8, как участника ООО «Недра», выразившийся в уменьшении размера имущества данного общества.

Выводы суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям также являются ошибочными ввиду следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершенна сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Сведений о том, что заключая спорные сделки, проводилось общее собрание, материалы дела не содержат.

Специальное правило по исчислению сроков исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Как было отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 N 418-О, суд вправе выбрать момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий ее недействительности), исходя из фактических обстоятельств дела.

Доказательства принятия законных решений об одобрении договоров купли-продажи земельных участков материалы дела не содержат, а также проведения годовых общих собраний участников (акционеров) ООО «Недра» материалы дела не содержат.

Как указал истец, об оспариваемых сделках стало известно только с момента назначения генеральным директором ООО «Недра» ФИО8 в декабре 2023 года.

Субъективный срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности истца об основаниях оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 и от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).

С учетом того, что годовая отчетность обществом не предоставлялась, иная обязательная информация не публиковалась, имело место недобросовестное поведение лиц при заключении сделок, факт совершения сделок с заинтересованностью скрывался органом управления общества и соответствующие органы общества не были заинтересованы в оспаривании сделок, исчисление срока исковой давности для оспаривания осуществляется не с момента заключения сделок, а с момента когда лицо получило реальную возможность узнать о нарушении оспариваемыми сделками своих прав. 

Соответственно именно с декабря 2023 года следует исчислять срок исковой давности, в то время как, с настоящим иском общество обратилось в суд 19.01.2024.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности заявленных требований ООО «Недра» о признании недействительными договора купли-продажи от 17.09.2018 и договора купли-продажи от 14.04.2022.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящее время, спорные земельные участки находятся в собственности ООО «Вершина», в связи с чем, в порядке применения последствий сделок ООО «Вершина» обязано возвратить ООО «Недра» земельные участки с кадастровыми номерами 09:03:0020121:359, 09:03:0020121:615, 09:03:0020121:617.

В соответствии с абзацем 5 пункта 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу № А25-115/2024 подлежит отмене, жалоба общества - удовлетворению (подпункты 3, 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иск следует удовлетворить.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу № А25-115/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 17.09.2018 и от 14.04.2022, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Вершина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вершина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельные участки с кадастровыми номерами 09:03:0020121:359, 09:03:0020121:615, 09:03:0020121:617.

Настоящий судебный акт является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости государственной записей о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Вершина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и восстановления записей о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельные участки с кадастровыми номерами 09:03:0020121:359, 09:03:0020121:615, 09:03:0020121:617.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вершина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по иску в размере 18 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      О.В. Марченко

Судьи                                                                                                                      С.Н. Демченко

           А.В. Счетчиков