Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-939/2022

12 апреля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.Полный текст  постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей  Волковой М.О., Воронцова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

директора  общества с ограниченной ответственностью «Самбука» ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности от 04 июня 2021 года № 33

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО4

на решение от  21 января 2022 года

по делу № А73-8754/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Самбука» 

к обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» 

о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 6 июля 2020 года и о применении последствий недействительности сделки 

третьи лица без самостоятельных требований - ФИО4, Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самбука» (далее – ООО «Самбука») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» (далее – ООО «М-Групп») о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 6 июля 2020 года, заключенного между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета; о применении последствий недействительности сделки, признав право собственности на указанное транспортное средство; обязать генерального директора ООО «М-Групп» ФИО5 вернуть паспорт транспортного средства 79 УЕ 540175 от 14 декабря 2011 года, выданного Биробиджанским таможенным постом в ООО «Самбука». 

Истец неоднократно менял предмет иска в части последствий недействительности сделки, в итоге просил признать право собственности на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета за ООО «Самбука»; аннулировать в МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю (

<

...>) государственною регистрацию на указанное транспортное средство с признанием паспорта транспортного средства (ПТС) 79 УЕ 540175 от 14 декабря 2011 года, выданного Биробиджанским таможенным постом недействительным, зарегистрировав данное транспортное средство за ООО «Самбука» на основании договора купли-продажи от 2 июля 2018 года (между ООО «Самбука» и ФИО6), с выдачей (оформлением электронного) нового паспорта транспортного средства (ПТС) на спорное транспортное средство; обязать генерального директора ООО «М-Групп» ФИО5 вернуть спорное транспортное средство ООО «Самбука». 

Решением суда от 21 января 2022 года договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 6 июля 2020 года, заключенный между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета, признан недействительной сделкой. 

Применены последствия недействительности данной сделки в виде аннулирования записи о регистрации 9 июля 2020 года (постановке на учет) указанного транспортного средства за ООО «М-Групп» МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю и возложения на ООО «М-Групп» обязанности возвратить ООО «Самбука» спорное транспортное средство. В остальной части иска отказано.

Третье лицо ФИО4 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части применения последствий недействительности сделки, приняв в этой части новый судебный акт об отказе в иске, по мотиву неправильного применения судом норм материального права. Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание существенные обстоятельства, в частности заключение соглашения об отступном  от 3 августа 2021 года № 1 между ФИО4 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник) и  договора о переходе права собственности на спорное ТС от 3 августа 2021 года между указанными лицами, а также то обстоятельство, что спорное ТС фактически третьему лицу не передано. Таким образом, у суда отсутствовали основания признать основное обязательство ответчика по договору займа прекратившимся, следовательно, у третьего лица сохранилось право требовать  от ответчика возврата займа обеспеченного залогом спорного ТС.

ФИО4 извещен, в судебное заседание не явился.

Ответчик и Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю извещены, представителей не направили.

Представитель истца в судебном заседании заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения как законное и обоснованное.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

2 июля 2018 года на основании договора купли-продажи № 212, заключенного с ФИО6, ООО «Самбука» приобретено в собственность транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета (далее – спорное ТС, автомобиль). 

Согласно пункту 2.1 указанного договора цена автомобиля 1 850 000 рублей. 

Приобретенный автомобиль оплачен истцом по  согласованной цене в полном объеме платежным поручением от 2 июля 2018 года № 86. 

Автомобиль передан покупателю  по акту от 2 июля 2018 года № 1.

6 июля 2020 года между ООО «Самбука» (продавец) и ООО «М-Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного ТС по цене 10 000 рублей. 

Покупатель обязался оплатить ТС в течении одного дня со дня подписания настоящего договора. 

В договоре указано, что покупатель передал продавцу полную стоимость ТС в размере 10 000 рублей.

На основании договора от 6 июля 2020 года МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю 9 июля 2020 года внесена запись о регистрации (постановке на учет) указанного ТС за ООО «М-Групп». 

14 июля 2020 года между ответчиком и ФИО4 заключен договор займа № 1407-2 под залог спорного ТС, согласно условиям которого, ФИО4 предоставил ответчику в собственность денежные средства в размере 400 000 рублей до 14 июля 2021 года. 

Заемщик обязался вернуть сумму займа и начисленные проценты до 14 июля 2021 года, проценты за пользование займом согласованы в размере 8 % ежемесячно до возврата суммы займа (пункт 3 договора). 

Согласно пункту 8 договора займа в обеспечение исполнения обязательства заемщика ответчиком в залог предоставлено спорное ТС.

15 июля 2020 года нотариусом ФИО7 залог указанного транспортного средства внесен в реестр уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, регистрационный  номер 2020-004-969800-106, что подтверждается Свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 15 июля 2020 года. 

24 июля 2020 года между ответчиком и ФИО4 заключено дополнительное соглашение к договору займа № 1407-2, согласно которому сумма займа увеличилась до 600 000 рублей. 

В качестве доказательства передачи денежных средств по договору займа суду представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «М-Групп» без номера, без даты на сумму 600 000 рублей.

3 августа 2021 года между ФИО4 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник) заключено соглашение об отступном № 1, согласно которому спорное ТС, находившееся в залоге по договору займа от 14 июля 2020 года № 1407-2, передано ФИО4 в счет уплаты задолженности по указанному договору займа, которая по состоянию на 30 июля 2021 года составляла 1 202 546 рублей, в том числе основной долг 600 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 600 838 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 1 708 рублей (пункт 1.2 соглашения).

В пункте 2.1 соглашения об отступном сторонами указана стоимость спорного ТС в размере 1 000 000 рублей.

3 августа 2021 года между ответчиком и ФИО4 заключен договор о переходе права собственности на бортовой автомобиль, согласно которому ООО «М-Групп» передает в собственность ФИО4 указанный автомобиль (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 2.2 указанного договора право собственности возникает у ФИО4 со дня подписания договора. 

Акт приема-передачи транспортного средства между сторонами договора о переходе права собственности на бортовой автомобиль подписан не был. 

Полагая, что заключенный 6 июля 2020 года между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» договор купли-продажи спорного ТС является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий его недействительности.

Дав оценку собранным по делу доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что фактически спорное ТС ответчиком во исполнение договора купли-продажи не передавалось, акт приема-передачи ТС не составлялся; доказательств фактической уплаты ответчиком денежных средств, соответствующих установленным правилам наличных расчетов, не представлено. 

Регистрация автомобиля за ответчиком на основании оспариваемой сделки  имела место в июле 2021 года.

Таким образом, спорное ТС из владения истца в связи с заключением оспариваемой сделки не выбывало и фактически ООО «М-Групп» не передавалось. 

При установленных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что имеет место лишь формальное соблюдение сторонами требований к оформлению сделки и регистрации спорного ТС в органах ГИБДД, а сделка не была направлена на реальное возникновение правовых последствий, поскольку фактически спорное ТС продолжало оставаться во владении и пользовании истца, который оплачивал расходы по его техническому обслуживанию и управлению, получал доход от его использования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

На основании совокупности изложенного суд первой инстанции обоснованно признал сделку мнимой, правильно руководствуясь приведенной нормой права и разъяснениями высшей судебной инстанции по ее применению судами.

Соответствующим обстоятельствам дела и применимым нормам правам являются и примененные судом последствия недействительности сделки в виде в виде аннулирования записи о регистрации от 9 июля 2020 года (постановке на учет) спорного ТС за ООО «М-Групп» и возложения на ответчика обязанности возвратить указанное ТС истцу.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными по следующим мотивам.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 указанной статьи Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимы действия граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25).

В третьем абзаце пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что соглашение об отступном  от 3 августа 2021 года № 1 между ФИО4 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник) и  договор о переходе права собственности на спорное ТС от 3 августа 2021 года заключены между указанными лицами после обращения истца с настоящим иском в суд и раскрытия истцом фактов, установление которых, повлекло признание судом первой сделки купли-продажи ничтожной.

При таких обстоятельствах оснований, достаточных для вывода о добросовестности ФИО4 и, соответственно, для применения соответствующих такому поведению правовых последствий, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для иной оценки доказательств истца.

Апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  21 января 2022 года по делу № А73-8754/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

М.О. Волкова

 

А.И. Воронцов