ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А63-1131/2022

02.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном апелляционную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2024 по делу № А63-1131/2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН 

<

***>), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей, заключенных между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее по тексту - ФИО1, должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление финансового управляющего должником ФИО2 (далее по тексту – финансовый управляющий ФИО2) о признании недействительными заключенные должником и ФИО3 (далее по тексту – ФИО3) договоров купли продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок, в виде взыскания рыночной стоимости автомобилей.

К участию в деле,  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, являющиеся последующими собственниками спорных транспортных средств. 

Определением суда от 18.06.2024 заявленные требования финансового управляющего должником, удовлетворены.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просил определение отменить, принять новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении требований.

 Определением суда от 27.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 24.09.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 АПК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 01.03.2022 принято заявление ФИО11 о признании должника банкротом; решением суда от 20.10.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

В ходе проведения мероприятий реализации имущества, управляющим установлено, что между ФИО1 и ФИО3 были заключены договоры купли – продажи транспортных средств.

По условиям договора от 06.11.2019 должник продал принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство марки FIAT DUCATO, регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., стоимость имущества согласно договору купли-продажи составляет: 400 000 рублей. 

По условиям договора от 06.11.2019 должник продал принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство марки FIAT DUCATO, регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., стоимость имущества согласно договору купли-продажи составляет: 400 000 рублей. 

По условиям договора от 16.11.2019 должник продал принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство марки FIAT DUCATO, регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., стоимость имущества согласно договору купли-продажи составляет: 400 000 рублей. 

По условиям договора от 02.07.2021 должник продал принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство марки ВАЗ 21099, регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 1998 г.в., стоимость имущества согласно договору купли-продажи составляет: 40 000 рублей. 

По условиям договора от 06.11.2019 должник продал принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство марки FIAT DUCATO, регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., стоимость имущества согласно договору купли-продажи составляет: 400 000 рублей. 

Посчитав, что указанные сделки совершены должником с аффилированным лицом (родным братом) в период неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с признаками безвозмездности сделки, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции счел доказанным факт совершения оспариваемой сделки с противоправной целью, недействительность которой предусмотрена пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договора купли-продажи совершены в период с 06.11.2019 по 02.07.2021, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 01.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности сделан судом с учетом того, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись следующие обязательства перед кредиторами: ООО «БМВ Банк» по кредитному договору от 23.11.2017 № 172602R/4/17; ПАО «Банк Уралсиб» по кредитным договорам от 15.04.2016 № 2800-R03/00085, от 14.09.2016 № 2800-N83/01014, от 11.10.2017 № 2800-N83/01444, от 23.11.2017 № 2800- N83/01503, от 26.01.2018 № 2800-N83/01586, от 20.06.2018 № 2800-N83/01783, от 18.09.2018 № 2800-№83/01872, от 08.11.2018 № 2800-N83/01925; АО «ЮниКредит Банк» по кредитному договору от 13.11.2019 № 02655779RURRC1001, право требования по которому уступлено ООО «ЭОС», требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

При анализе правоотношений участников сделки судом установлено, между ФИО1 и ФИО3 в общей сложности было совершено пять сделок по продаже Fiat Ducato 06.11.2019, 16.11.2019 и одного ВАЗ 21099 – 02.07.2021. 

Сторонами не оспаривается, что ФИО1 и ФИО3 являются братьями и в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными по отношению друг к другу. 

 Таким образом, осведомленность ФИО3 о совершении сделки с целью причинения вреда кредитору предполагается. 

С учетом данных обстоятельств суд пришел к выводу, что по состоянию на 06.11.2019 должник уже находился в условиях неудовлетворительного финансово-экономического состояния, поскольку с целью исполнения ежемесячных обязательств перед кредиторами был вынужден приступить к реализации своего имущества, в том числе транспортных средств, которые использовались в предпринимательской деятельности.

Оспаривая договора купли-продажи, управляющий сослался на безвозмездность данных сделок, поскольку доказательства того, что денежные средства в счет приобретения автомобилей поступили в распоряжение должника, отсутствуют. 

Выражая несогласие с доводами конкурсного управляющего о безвозмездности сделок, должник и ответчик пояснили, что оплата за спорные транспортные средства была произведена частями и разными способами оплаты, а именно наличными и путем перечисления на расчетные счета. 

В подтверждение сторонами были представлены чеки по операциям Сбербанк от 01.03.2019 на сумму 20 000 руб., от 27.05.2019 на сумму 30 000 руб., от 10.09.2019 на сумму 50 000 руб., от 21.12.2019 на сумму 100 000 руб., от 21.12.2019 на сумму 100 000 руб., от 31.12.2019 на сумму 10 000 руб., от 04.01.2020 на сумму 50 000 руб., налоговую декларацию за 2019 год, согласно которой его доход составил 13 766 861 руб., расходы – 12 827 948 руб. (налогооблагаемая база 938 319 руб.); справку ПАО Сбербанк от 07.09.2023 об оборотах по расчетному счету, выписки о движении денежных средств по счетам (в электронном виде).

Учитывая аффилированность участников сделки, суд пришел к верному выводу о применении к сторонам повышенного стандарта доказывания факта оплаты по договорам.

При проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее по тексту – Постановление №35), направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства. 

При этом включение в договор сведений о передаче денежных средств в оплату имущества с указанием, что на момент подписания договора расчеты между продавцом и покупателем произведены, само по себе, без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи покупателем денежных средств должнику, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного автомобиля.

Только совокупность установленных судом обстоятельств в целом позволяет определить достоверность факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в качестве оплаты. 

Оценив представленные ответчиками доказательства отплаты, суд отнесся к ним критически, поскольку сумма произведенных операций составляет 360 000 руб., при том, что общая сумма проданных автомобилей по договорам составила 1 640 000 руб., назначение платежа отсутствует, часть платежей совершена до заключения оспариваемых договоров, в связи с чем, невозможно достоверно установить, что вышеуказанные перечисления денежных средств совершены во исполнение обязательств по оплате спорных транспортных средств. 

Для целей оценки финансового положения ответчика арбитражным судом учитываются только данные о денежных средствах, легализованных в установленном порядке (посредством предоставления налоговой отчетности, налоговых деклараций), иной подход противоречит требованиям Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ №О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансового терроризма». 

Финансовое положение ответчика определяется как размером доходов, так и размером расходов данного лица, и подлежит оценке наряду с иными имеющимися в деле доказательствами и установленными обстоятельствами, поскольку покупатель должен также обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). 

Получение ответчиком прибыли от предпринимательской деятельности и размер оборотов по счету должника не подтверждают аккумулирование денежных средств, позволяющие осуществить приобретение спорных автомобилей по указанным ценам, а также их передачу должнику. 

Сведения о доходах ФИО3 за периоды, предшествующие заключению оспариваемых сделок, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком в материалы дела не представлены. 

Таким образом, надлежащие и бесспорные доказательства фактической передачи денежных средств должнику на момент совершения оспариваемых договоров в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, сторонами не доказана экономическая целесообразность заключения договоров при наличии на момент совершения сделок обязательств перед банками и необходимости их исполнения в условиях недостаточности у ФИО1 денежных средств. 

Отклоняя доводы должника о возмездном характере сделок,  суд исходил из того, что  после заключения спорных договоров ФИО1 заключил кредитный договор от 13.11.2019 № 02655779RURRC1001 с АО «ЮниКредит Банк», по условиям которого получил кредитные средства в сумме 2 403 846 руб. Кроме того, оценка взаимосвязанным действиям должника и ответчика уже была дана вступившим в законную силу определением суда от 17.11.2023 по обособленному спору в рамках настоящего дела. 

Финансовый управляющий также сослался на то, что стоимость спорного транспортного средства, указанная в договорах, являлась заниженной и не соответствовала рыночной.

 В целях определения действительной стоимости отчужденных транспортных средств,  суд назначил по настоящему обособленному спору судебную экспертизу, по результатам  экспертного заключения от 17.11.2023 № 73/26, согласно которому стоимость автомобилей марки Fiat Ducato составила 440 000 руб. каждого, а автомобиля марки ВАЗ 21099 – 46 000 руб., общая стоимость проданных автомобилей составила                     1 806 000 руб. 

Поскольку оспариваемая сделка не сопровождалась встречным предоставлением, выбытие имущества должника свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, уменьшении конкурсной массы должника, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по признакам пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

 В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что автомобили, согласно сведениям ГБДД, отчуждены и зарегистрированы в настоящий момент за третьим лицом, последующая сделка с покупателем управляющим не оспаривается, доказательства цепочки сделки не представлены, в связи с чем возврат имущества в натуре в рассматриваемом случае в качестве применения последствий недействительности сделки не применим. 

Конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника стоимости автомобилей в общей сумме 1 806 000 руб.

Учитывая доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления с намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, при злоупотреблении правом со стороны должника и                   ФИО3, а также принимая во внимание невозможность возврата автомобиля в конкурсную массу должника в натуре, апелляционный суд полагает, что в данном случае суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении последствий недействительности сделки.

Апеллянт не возражал против размера определенной управляющим рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки, соответствующие доказательства не представил. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2024 по делу                                № А63-1131/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            Н.В. Макарова 

 

                                                                                                                                    З.М. Сулейманов