Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-32829/17-162-301

08 августа 2017 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело по иску (заявлению)

АО «АЛЬФА-БАНК»

к ООО «ИСТ ИНВЕСТ», ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС»

третье лицо – ООО «Сити-Молл Инвест»

о взыскании 2 005 356 825 руб. 02 коп. – основной долг и неустойка по кредитному соглашению от 13.11.2012 № 00WY0L

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.02.2015 № 5/746Д;

от ответчика ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ» – ФИО3 по доверенности от 20.03.2017;

от ответчиков ООО «ИСТ ИНВЕСТ», ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС» – не явились, извещены;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 10.03.2017.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с четом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании 1.855.356.825 руб. 02 коп. долга из которых: 1.658.399.661 руб. 57 коп. основного долга, 196.957.163 руб. 45 коп. неустойки за период с 24.12.2016 по 15.02.2017  по кредитному соглашению от 13.11.2012 №00WY0L.

Представители ответчиков ООО «ИСТ ИНВЕСТ», ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей ответчиков ООО «ИСТ ИНВЕСТ», ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС» в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца заявил ходатайство о прекращении производства по делу в порядке ст. 150 АПК РФ в отношении ООО «ИСТ ИНВЕСТ» в связи с прекращением деятельности юридического лица, а также заявил ходатайство об изменении размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчика ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ» и третьего лица против заявленных ходатайств не возражают.

Представитель ответчика ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ» заявил о снятии ранее заявленного ходатайства о привлечении к участию в деле ООО «Компания Симплекс» (ОГРН 

<

***>) в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ.

Представитель третьего лица заявил о снятии ранее заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу.

В этой связи судом ходатайства не рассматриваются.

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддерживает с учетом заявленного уточнения.

Представитель ответчика ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ» изложил правовую позицию, возражений по существу заявленных требований не представил.

Представитель третьего лица изложил правовую позицию, возражений по существу заявленных требований не представил.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13 ноября 2012 года между            ОАО «АЛЬФА-БАНК» (Банк, в настоящее время АО «АЛЬФА-БАНК») и ООО «Сити-Молл Инвест» (Заемщик) заключено кредитное соглашение № 00WY0L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее Соглашение, Кредитное соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения, в редакции Дополнительного соглашения №б/н от 26.12.2012г., Кредитор обязался на условиях, оговоренных в Соглашении, предоставить Заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в следующем размере: 500 000 000 рублей с 13.11.2012г. по 31.12.2012г., 1 300 000 000 рублей с 01.01.2013г. по 31.08.2013г., 1 600 000 000 рублей с 01.09.2013г. по 30.10.2013г., 1 850 000 000 рублей с 31.10.2013г. по 22.05.2014г., 2 100 000 000 рублей с 23.05.2014г. по 31.08.2015г., 2 000 000 000 рублей с 01.09.2015г. по 31.08.2016г., 1 900 000 000 рублей с 01.09.2016г. по 31.08.2017г., 1 800 000 000 рублей с 01.09.2017г. по 31.08.2018г., 1 700 000 000 рублей с 01.09.2018г. по 31.07.2016г., 1 600 000 000 рублей с 01.09.2019г. по 25.11.2020г., а Заемщик обязался в порядке и сроки, установленные Соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные Соглашением.

В соответствии с пунктом 2.1., 2.2. Соглашения срок действия кредитной линии установлен с 13.11.2012г. по 31.07.2019г. включительно; при этом кредиты предоставляются на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком Дополнительных соглашений, составленных по форме, приведенной в Приложении № 1 к Соглашению.

Так, в рамках Соглашения были заключены Дополнительные соглашения:

№00WY0T001 от 20.11.2012г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 120 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T002 от 20.11.2012г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 120 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T003 от 20.12.2012г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 130 000 000 рублей с применением процентов по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T004 от 21.12.2012г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 130 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T005 от 23.01.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T006 от 22.01.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.; 

№00WY0T007 от 27.02.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 26.02.2018 г.;

№00WY0T008 от 27.02.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T009 от 21.03.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 180 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.02.2018 г.;

№00WY0T010 от 21.03.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 120 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T011 от 29.04.2013, согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.02.2018 г.;

№00WY0T012 от 29.04.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T013 от 21.05.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T014 от 21.05.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.02.2018 г.;

№00WY0T015 от 06.06.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 20 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.05.2018 г.;

№00WY0T016 от 26.09.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 150 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.12.2018 г.;

№00WY0T017 от 26.09.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 150 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета ставка MOSPRIME RATE3M + 4,8 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.09.2018 г.;

№00WY0TO18 от 31.10.2013г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 250 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11,25 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.07.2018 г.;

№00WY0T019 от 28.05.2014г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 150 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11,25 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.11.2020 г.;

№00WY0T020 от 26.06.2014г., согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в сумме 100 000 000 рублей с применением процентов за пользование кредитом по ставке из расчета 11,25 % годовых; погашение кредитов производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами, дата погашения последней части кредита 25.11.2020 г.

В соответствии с п.п. в, г, е, к, с п. 7.2 кредитного соглашения кредитор предъявил ООО «Сити-Молл Инвест» требование о досрочном погашении основного долга, начисленных процентов, штрафных санкций.

29.12.2016 ООО «Сити-Молл Инвест»  была направлена претензия.

Поскольку в добровольном порядке заемщик денежные средстве не возвратил, проценты и штрафы не уплатил, истец обратился с иском в суд.

Решением суда от 25.05.2017 по делу №А40-32866/17 исковые требования удовлетворены, с заемщика взыскано1 930 356 825 (один миллиард девятьсот тридцать миллионов триста пятьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать пять) руб. 02 коп., из которых:1 733 399 661 руб. 57 коп. – кредит, 196 957 163 руб. 45 коп. – неустойка за нарушение обязательства по возврату кредита. А также обращено взыскание на имущество, переданное в залог в обеспечение обязательств заемщика по спорному кредитному соглашению.

Решение суда вступило в законную силу.

Обеспечением   своевременного  и   надлежащего  выполнения   обязательств  Заемщика Соглашению  является  поручительство  ООО  «ИСТ  Инвест»  (ОГРН   

<

***>), оформленное   Договором   поручительства   №00WY0P018   от   23.05.2014,   поручительство ООО   «Комплекс-НК»   (ОГРН   

<

***>),   оформленное   Договором   поручительства 0WY0P017 от 23.05.2014, поручительство ООО Управляющая компания «Сити Молл Проджект» (ОГРН 

<

***>), оформленное Договором поручительства №00WY0P016 от 23.05.2014, поручительство    ООО    «Управляющая    компания    «ВЕСТА»    (ОГРН    

<

***>), правопреемником которого является ООО «Консалтсервис» (ОГРН 

<

***>), оформленное Договором поручительства №00WY0P002 от 13.11.2012.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 Договоров поручительства, поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Заемщиком за надлежащее исполнение Заемщиком всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению, включая выплату кредитов,  в  том  числе  при  досрочном  востребовании  Кредита Кредитором;  процентов за пользование Кредитом; неустоек.

Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств Должником  по всем Кредитам, предоставленным Должнику в соответствии с Кредитным договором, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов. Под неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником по Кредитному договору понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в отношении любого Кредита, предоставленного ему в соответствии с Кредитным соглашением, включая обязательства по его досрочному возврату.

Согласно пункту 2.3. Договоров поручительства Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за надлежащее исполнение обеспечительных обязательств в том же объеме, что и Должник, без ограничения объема ответственности Поручителя, включая выплату неустойки, возмещения убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой кредитором своих прав.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражными судами настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные судом при рассмотрении спора по делу № А40-32866/17, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, поскольку судом установлен факт нарушения заемщиком и поручителями условий кредитного соглашения по возврату сумм кредита согласно утвержденному графику, суд пришел к выводу о том, что  у истца возникло право требования возврата суммы кредита и уплаты процентов и пени в заявленном размере.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление ООО «ИСТ ИНВЕСТ» о прекращении производства по делу в порядке ст. 150 АПК РФ в отношении ООО «ИСТ ИНВЕСТ» в связи с прекращением деятельности юридического лица, суд считает подлежащим удовлетроению, поскольку истцом представлены доказательства того, что ООО «ИСТ ИНВЕСТ»  ликвидировано, в связи с чем, производство по делу в части требований к ООО «ИСТ ИНВЕСТ» подлежит прекращению.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков - ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС»  в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 330, 361, 363, 809, 811, 819 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Производства по делу в части исковых требований к ООО «ИСТ ИНВЕСТ» прекратить.

Взыскать солидарно с ООО «КОМПЛЕКС-НК», ООО УК «СИТИ МОЛЛ ПРОДЖЕКТ», ООО «КОНСАЛТСЕРВИС» в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» 1.855.356.825 руб. 02 коп. долга из которых: 1.658.399.661 руб. 57 коп. основного долга, 196.957.163 руб. 45 коп. неустойки за период с 24.12.2016 по 15.02.2017  по кредитному соглашению от 13.11.2012 №00WY0L и 200.000 руб. 00 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

М.О. Гусенков