ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18244/2018

г. Киров

04 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2020 по делу № А82-18244/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Красфарма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Славстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третьи лица: компания «Авиентано Инвестментс Лтд», ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис» 

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

публичное акционерное общество «Красфарма» (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Славстрой» (далее – ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 91 263 070,00 руб. долга по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис», 6 481 550,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по 29.08.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: компания «Авиентано Инвестментс Лтд», ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис».

Истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 88 263 070,00 руб. долга по оплате доли в уставном капитале, 15 305 921,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по 29.08.2018.

По мнению заявителя жалобы, взыскание процентов за указанный период является необоснованным, поскольку 01.12.2016 задолженность ответчика была уступлена  новому кредитору ООО «Восток», в связи с чем, после указанной даты  прекратилось начисление процентов в пользу истца, а истец не имел правового обоснования  предъявлять к взысканию проценты за указанный период.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.06.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.06.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По ходатайству сторон в связи с возможностью урегулирования спора во внесудебном порядке протокольными определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и 29.07.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 15 часов 00 минут 29.07.2020, 14 часов 00 минут 02.09.2020, между тем стороны не пришли к соглашению об урегулировании спора, мировое соглашение в материалы дела не поступило.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, просит решение оставить без изменения.

Компания «Авиентано Инвестментс Лтд» представила суду пояснения,  что в результате длительного бездействия истца по взысканию задолженности по договору  от 26.11.2014 Общество несет убытки, также полагает, что у истца отсутствует интерес в удовлетворении иска, а планируемое заключение сторонами мировое соглашение  направлено на затягивание процесса возврата задолженности, и может привести к нарушению прав и законных интересов акционеров ПАО «Красфарма».  

Иные лица  отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Определением от 01.09.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Бармина Д.Ю. по причине нахождения в отпуске, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена  замена данного судьи на судью Барьяхтар И.Ю.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части, а именно, в части выводов суда первой инстанции о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Теплосервис» (далее также – договор).

Согласно пунктам  1-4 договора Продавец продает часть принадлежащей ему доли в размере 55 % уставного капитала ООО «Теплосервис» (Общество), а Покупатель покупает указанную часть доли на условиях, предусмотренных в договоре.

Часть доли в размере 55 % уставного капитала Общества принадлежит Продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенного ФИО5, нотариусом города Москвы, 31 июля 2014 года за реестровым № 1-746, и договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного и подписанного 30 октября 2014 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной 20 ноября 2014 года за № 7720/1710 ИФНС № 20 по г. Москве. Указанные документы, а также Список участников Общества, представленный нотариусу Обществом по состоянию на 26 ноября 2014 года, подтверждают полномочия Продавца на распоряжение указанной частью доли.

Часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % на день удостоверения настоящего договора оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников Общества от 26 ноября 2014 года.

Размер уставного капитала Общества на день подписания настоящего договора составляет 310 000 000,00 руб., что подтверждается Уставом Общества, утвержденным Решением единственного участника от 11 декабря 2009 года, зарегистрированным МИ ФНС  № 1 по Ярославской области 18 января 2010 года: ОГРН 

<

***>, ГРН 2107608000388.

Номинальная стоимость отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале Общества в размере 55 % составляет 170 500 000,00 руб.

Стороны по соглашению между собой и оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % в 170 600 000,00 руб.

Покупатель покупает у Продавца отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % за 170 600 000,00 руб.

Расчет между сторонами будет произведен полностью после подписания настоящего договора в течение 24 месяцев (любым не запрещенным законодательством РФ способом). Залог в силу закона не возникает.

29.12.2014 сторонами подписаны соглашения о зачете взаимных требований на сумму 47 406 974,20 руб. от 29.12.2014 и на сумму 31 929 955,80 руб. от 31.05.2018.

05.10.2016 истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности.

Платежным поручением от 13.12.2018 ответчик перечислил истцу  денежные средства в сумме 3 000 000,00 руб. в счет оплаты задолженности по договору.

Оплата суммы в полном объеме по договору Покупателем не произведена.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу сообщил  суду апелляционной инстанции, что 01.12.2016 между истцом (цедент) и ООО «Восток» (цессионарий)  был заключен договор  уступки права требования  оплаты задолженности ООО  «Славстрой» в сумме 123 193 025,80 руб.

В связи  с неисполнением цессионарием обязательств  по договору уступки, данный договор был расторгнут 27.11.2017.

10.05.2018 истец направил повторную претензию с требованием об оплате задолженности.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд установил, что обязательства ответчика по договору не были исполнены в полном объеме, задолженность по оплате стоимости доли  составляет  88 263 070,00 руб., факт наличия просрочки по договору ответчик не оспаривает.

Наличие просрочки по оплате в силу вышеуказанных положений законодательства представляет истцу право требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами, в связи с чем, пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании процентов в сумме 15 305 921,22 руб.

Ответчик, возражая по существу взысканной суммы процентов, считает о необоснованности взыскания процентов за период с 26.11.2016 по 29.08.2018.

Исследовав доводы жалобы, повторно оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд находит доводы заявителя не соответствующими обстоятельствам дела.

Так, 18.12.2019 в материалы дело поступило ходатайство истца об уточнении суммы требований, согласно которому истец уменьшил сумму долга в связи с частичной оплатой ответчиком, а также уточнил сумму процентов и период их начисления. При расчете периода начисления процентов истцом было учтено, что в период с 01.12.2016 по 27.11.2017 действовал договор уступки прав требований, заключенный между истцом и  ООО «Восток», в связи с чем,  указанный период был исключен из периода просрочки ответчика, период просрочки фактически  определен истцом с 26.11.2016 по 31.11.2016, с 27.11.2017 по 18.12.2019.  

Таким образом, истцом в расчете процентов был учтен период действия договора уступки, за который проценты ответчику не были начислены, доводы ответчика о необоснованности расчета процентов отклоняются как несостоятельные.

Заявление об уточнении иска было направлено в адрес ответчика 18.12.2019, о чем свидетельствует представленная в материалы дела почтовая квитанция, ответчик по существу расчета суммы процентов не возразил, контррасчет не представил.

Суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, признал обоснованными требования о взыскании процентов в заявленной сумме, и взыскал с ответчика в пользу истца проценты в сумме 15 305 921,22 руб.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Приведенные в жалобе обстоятельства не основаны на представленных в дело доказательствах и не могут являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой ответчиком части.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2020 по делу № А82-18244/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

И.Ю. Барьяхтар

ФИО1