АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-41030/20

14 мая 2021 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   29 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен            14 мая 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Экспедиторская компания «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2                           (ОГРНИП 317619600178878, ИНН 

<

***>)

о признании,

третье лицо: ФИО3,

при участии:

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 25.03.2021,  представитель ФИО5 по доверенности от 25.03.2021.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экспедиторская компания «Альянс» обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи № 4 от 17.05.2018 и предварительного договора купли-продажи № 4/1 от 17.05.2018 недействительными, применить последствия недействительности сделок.

Определением от 02.03.2021 суд привлек в качестве третьего лица по делу – ФИО3.

Истец, третье лицо извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного суда Ростовской области.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как установлено судом, между ООО «Экспедиторская компания «АЛЬЯНС»               (далее - Продавец) и ФИО2 (далее - Покупатель) были заключены следующие Договоры купли-продажи транспортных средств: № 4 от 22.05.2018, № 4/1 от 22.05.2018.

По договору № 4 от 22.05.2018.

В соответствии с пунктом 1 данного Договора Продавец передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство.

Согласно пункту 1 Договора его предметом является следующее транспортное средство:

-марка, модель ТС: 846310;

-наименование: Автомобиль бортовой, категории С;

-идентификационной номер (УГЫ): Х1У84631000000007;

-государственный регистрационный знак: 

<

***>;

-2016 года выпуска;

-№ двигателя: 74062202803691;

-№ шасси(рамы): ХТС651154С1335254;

-№ кузова (кабины): 2420938;

-Цвет: оранжевый.

Указанное выше транспортное средство принадлежало на праве собственности Продавцу, что подтверждается Паспортом транспортного средства, серии 61 НО                    № 337230 выданный 26.05.2016 г. ООО «Титан», 

<

...>.

По договору № 4/1 от 22.05.2018.

В соответствии с п.1 данного Договора Продавец передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство. Предметом Договора № 4/1 от 22.05.2018 г. является:

-марка, модель ТС: 846322;

-наименование: Прицеп;

-идентификационной номер (У1Ы): ХТУ846322О0000202;

-государственный регистрационный знак: 

<

***>; 

-2016 года выпуска;

-№ двигателя: Отсутствует;

-№ шасси(рамы): ХР/8463 2200000202;

-№ кузова (кабины): Отсутствует;

-Цвет: оранжевый.

Данное транспортное средство принадлежало Продавцу на праве собственности, что подтверждает паспорт транспортного средства, серии 61 НО № 337999, выданный 26.05.2016 г. ООО «Титан», 

<

...>.

Письмом от 17.05.2018 № 127, подписанным ФИО6 и направленным в адрес Ответчика денежные средства были переведены на счет АО «ЛК «Европлан», после чего АО «ЛК «Европлан» передал ТС ООО «ЭК «Альянс», а ООО «ЭК «Альянс» передал ТС Ответчику.

09.01.2020 Генеральным директором ООО «ЭК «Альянс» назначается ФИО7.

31.01.2020 единственным участником ООО «ЭК «Альянс» становиться ФИО7.

В ходе проверок расчетных счетов, а также имеющихся и переданных бывших генеральным директором ООО «ЭК «Альянс» было выявлено, что два транспортных средства были переданы ФИО2 неуполномоченным лицом, а также без поручения на такие действия на тот момент генерального директора ФИО3, в связи с чем имеются основания для признания такой сделки недействительной.

Согласно выписки из ПФР полученной у конкурсного управляющего ООО «КЦ Агро-Информ» ФИО6 осуществлял трудовую деятельность в ООО «ЭК «Альянс» с января 2017 по май 2018, а с июля 2018 осуществлял трудовую деятельность у ФИО2.

Следовательно, по мнению истца, ФИО6, действуя без одобрения генерального директора ФИО3, вывел из ООО «ЭК «Альянс» транспортные средства, передал их третьему лицу, т.е. Ответчику, после чего сам стал осуществлять хозяйственную деятельность на указанных транспортных средствах.

Юридический состав для признания указанных выше договор недействительными и фактические обстоятельства дела, по мнению истца:

1. Действия ФИО6 без поручения бывшего генерального директора ФИО3 в ущерб интересам ООО «ЭК «Альянс»;

2. Согласованность действий и сговор между ФИО6 и ФИО2, которые выражаются в том, что ФИО6 продает ФИО2 транспортные средства после начинает осуществлять у нее хозяйственную деятельность и фактическое управление переданными транспортными средствами.

В соответствии с п. 2.2. Предварительного договора купли-продажи автомобиля             № 4 от 17.05.2018 «по настоящему Предварительному договору покупатель до «18» мая 2018 обязуется оплатить Продавцу аванс в размере 1 566 784, 75 руб. При заключении Договор купли-продажи данная сумма без дополнительных согласований с Покупателем зачитывается в счет оплаты Покупателем Автомобиля по Договору купли-продажи. Перечисления вышеуказанной суммы производится на банковские реквизиты в соответствии с письменным распоряжением Продавца, переданного Покупателю в день подписания Предварительного договора (идентичное положение в п. 2.2. Предварительного договора купли-продажи автомобиля № 4/14 от 17.05.2018)

То есть, исходя из вышеуказанных положений, стороны договора изначально согласовали факт направления денежных средств третьему лицу в ущерб интересам                 ООО «ЭК «Альянс».

3. Также имеется факт злоупотребления правом, а именно значительная заниженная стоимость продажи, что привело к ущербу ООО «ЭК «Альянс». Стоимость по договору лизинга 3 898 306, 63 руб., а продажная стоимость составила 1 566 874, 75 руб. Фактически были совершены следующие действия: ФИО6 в сговоре с ФИО2 переводит оставшиеся суммы невыплаченных лизинговых платежей на счет АО «ЛК Европлан» после чего передает их последней.

Фактически ООО «ЭК «Альянс» никакого встречного исполнения от ФИО2 не получил, так как уплаченные в размере 1 566 874,75 и 479 758,12 руб. это суммы оставшихся лизинговых платежей, которые необходимо было заплатить           ООО ЭК «Альянс» в АО «ЛК «Европлан».

В соответствии с п. 4.4 Договора лизинга №1415345-ФЛ/РНД-16 от 12.05.2016 сумма лизинговых платежей с учетом скидки за счет планируемого участия Лизингодателя в государственной программе субсидирования лизинговых операций в 2016 (в условных денежных единицах): 3 898 306, 63 (Три миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч триста шесть и 63/100), в том числе НДС 18%: 594 656, 94 (Пятьсот девяносто четыре тысячи шестьсот пятьдесят шесть и 94/100).

Согласно графику платежей с июня 2016 по апрель 2018 ООО «ЭК «Альянс» оплатил в адрес АО «ЛК «Европлан» лизинговых платежей на сумму 2 331 431 руб. 88 коп., а оставшуюся часть в размере 1 566 874, 75 руб. оплатила ФИО2 по поручению ФИО6 без поручения и одобрения бывшего генерального директора ФИО3, что является злоупотреблением правом, а также порождает юридический состав, предусмотренный ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 4.4 Договора лизинга №1415369-ФЛ/РНД-16 от 12.05.2016 сумма лизинговых платежей (в условных единицах): 1 246 818,4 (Один миллион двести сорок шесть тысяч восемьсот восемнадцать и 40/100), в том числе НДС 18%: 190 192,46 (Сто девяносто тысяч сто девяносто два и 64/100).

С учетом аванс, ООО «ЭК «Альянс» уплатило лизинговых платежей на сумму                   620 310,7 руб., для погашения договора лизинга необходимо было уплатить 479 357,7 руб. ФИО2 по поручению ФИО6 оплатила оставшуюся сумму лизинговых платежей в АО «ЛК «Европлан», в результате чего ООО «ЭК «Альянс» никакого встречного исполнения не получил от Ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что договоры подписаны уполномоченным лицом, права общества не нарушены, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд пришел к следующим выводам.

 Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском истец указал, что проведенные сделки были совершены без одобрения генерального директора ФИО3, а также по заниженной стоимости, так как по договору лизинга стоимость автомобилей составляла 3 898 306 рублей 63 копейки, а продажная стоимость составила 1 566 874 рубля 75 копеек и 479 758 рублей12 копеек. 

Между тем, в материалах дела имеется пояснения третьего лица –           ФИО3, в которых он указал, что с апреля 2016 года он работал в               ООО «Экспедиторская компания «Альянс» в должности генерального директора. Учредителем компании являлась ФИО8. Фактическим собственником и руководителем компании был ее родной брат кузнецов Алексей Игоревич.  По распоряжению собственника компании юристы подготовили, а он подписал доверенность на ведение хозяйственной деятельности на ФИО6, который являлся директором по эксплуатации в ООО «ЭК «Альянс». Сделки, связанные с имуществом, т.е. приобретение автомобилей в лизинг, лизинговые платежи, выкуп автомобилей, закрытие договоров лизинга, продажа автомобилей проводились по согласованию с собственником компании. Документы подписывал османов И.С. на основании распоряжения от собственников компании и выданной им доверенности. О проведенных в мае 2018 года сделках с автомобилями он узнал в 2018 года. Воспрепятствовать или согласовывать эти сделки он не мог, так как они были проведены по указанию учредителей, собственников компании ООО «ЭК «Альянс». 

Также в материалы дела представлена доверенность от 21.06.2017, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Экспедиторская компания «Альянс» в лице генерального директора ФИО3 на имя ФИО6. Согласно данной доверенности ФИО6 вправе, в том числе представительствовать от имени Общества перед физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации независимо от организационно-правовой формы и формы собственности, с правом вести переговоры и заключать от имени Обществ, в том числе подписывать и скреплять печатью Общества следующие виды договоров: купли-продажи, поставки, мены, аренды (в том числе договоры финансовой аренды (лизинга)); подряда, возмездного оказания услуг, перевозки, транспортной экспедиции, хранения, страхования, поручения, комиссии, агентирования и иные договоры, предусмотренные действующим законодательством РФ и обычаями делового оборота.

Исследовав представленные пояснения и документы, суд установил, что оспариваемые истцом договоры подписаны ФИО6, действовавшем на основании надлежащим образом оформленной доверенности, не оспоренной и не признанной недействительной в установленном законом порядке, в пределах предоставленных доверителем полномочий. В связи с чем сделка по данным основаниям не может быть признана судом недействительной.

Также истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что на дату совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость транспортных средств, являвшихся предметом оспариваемых договоров, была выше, чем встречная оплата по договору, произведенная покупателем.

Довод истца о сговоре  и согласованности действий между ФИО6 и ФИО2 относительно пункта 2.2 предварительных договоров, в соответствии с которыми перечисление сумм, причитающихся обществу по договорам, производятся по на банковские реквизиты в соответствии с письменным распоряжением продавца, переданного покупателю в день подписания предварительных договоров, что свидетельствует о причинении ущерба Обществу, отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указывает ответчик и сам истец, денежные средства, полученные от продажи транспортных средств по оспариваемым договорам, были перечислены ФИО2  ПАО «Европлан» за ООО «ЭК «Альянс» по лизинговым договорам № 1415369-ФЛ/РНД-16 от 12.05.2016, № 1415345-ФЛ/РНД-16 от 12.05.2016 на основании писем ООО «ЭК «Альянс» от 17.05.2018 №№ 127, 129, в которых содержалось соответствующее указание продавца. 

Учитывая изложенное, факт причинения ущерба  ООО «ЭК «Альянс» истцом не доказан, так как денежные средства была направлены на прекращение обязательств именно ООО «ЭК «Альянс» перед третьими лицами.  

Довод истца о том, что ФИО6 начал трудовую деятельность  у                         ИП ФИО2 не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что стороны заключили спорные договоры 17.05.2018 и 22.05.2018, доказательств того, что к представителям истца применялось насилие или иные действия в материалы дела не представлено, срок исковой давности следует исчислять с дат заключения сделок 17.05.2018 и 22.05.2018.

Истец обратился в суд с иском 04.12.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности. 

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истец не представил, как и не заявил ходатайство о его восстановлении.

С учетом изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительными предварительных договоров в связи с пропуском срока исковой давности.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А.В.