АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14207/2021

Дело № А65-7729/2020

г. Казань

11 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» – ФИО1, доверенность от 13.12.2022,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.06.2021, ФИО4, доверенность от 17.06.2021,

ФИО5 – ФИО3, доверенность от 03.06.2021, ФИО4, доверенность от 03.06.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» ФИО6 – ФИО7, доверенность от 01.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023

по делу № А65-7729/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО6 о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хазар», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Хазар» (далее – ООО »Хазар», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8.

Определением от 23.08.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

08.04.2022 конкурсный управляющий ООО «Хазар» ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки должника – платежей в пользу ФИО2 на сумму 432 000 руб. недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признаны недействительной сделкой платежи ООО «Хазар» в пользу ФИО2 в сумме 265 354,89 руб. в период с июля 2017 г. по декабрь 2018 г. с назначением платежа «Заработная плата».

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

С ФИО2 в пользу ООО «Хазар» взыскано 265 354,89 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Борисов В.А., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что платежи в пользу ФИО2 были произведены на основании трудовых отношений между ним и должником, которые не оспорены и недействительными не признаны.

В письменных возражениях на кассационную жалобу кредитор общества с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» просит оставить жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, возражениях на нее, заслушав в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» – ФИО1, конкурсного управляющего ФИО6 – ФИО7, ФИО2 – ФИО3, ФИО4, ФИО5 – ФИО3, ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий должником сослался на наличие оснований для признания недействительной сделкой произведенных должником безвозмездных платежей на общую сумму 432 000 руб. в адрес аффилированного лица – ФИО2, имевших место в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленного требования, ФИО2 представил трудовой договор с должником, на основании которого ему и были перечислены спорные денежные средства в качестве заработной платы.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил следующее.

Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, как его участник; кроме того, ответчик является директором и участником аффилированного должнику через ФИО9 общества с ограниченной ответственностью «Монгол» (далее – ООО «Монгол»), что установлено в деле № А65-4569/2016 (определение 16.03.2021).

То есть, ответчик являлся руководителем (единоличным исполнительным органом) ООО «Монгол» и одновременно работником должника.

Доводы ответчика о том, что перечисленные спорные суммы денежных средств являлись заработной платой в соответствии с трудовым договором, суд отклонил.

Сославшись на положения статей 15, 129, 132, 135, 91 Трудового кодекса Российской Федерации, регулирующих правоотношения между работодателем и работником, в том числе, касающиеся оплаты труда, оснований, порядка начисления и выплаты заработной платы, суд указал на недоказанность ответчиком исполнения им трудовых обязанностей в ООО «Хазар» в качестве мастера АЗС №3, и, соответственно, отсутствие оснований для выплаты ему заработной платы.

Исследовав представленные доказательства, суд установил, что ответчик не мог выполнять трудовые обязанности на АЗС № 3, расположенной по ул. Ленина в г. Волжске Республики Марий-Эл, поскольку зарегистрирован в другом регионе – Вологодская область, г. Череповец, надлежащих доказательств проживания в районе расположения места работы не представил. Кроме того, ответчик являлся единоличным исполнительным органом иного юридического лица – ООО «Монгол» и не мог одновременно находиться в разных местах.

Суд также принял во внимание, что установленная трудовым договором заработная плата ФИО2 в размере 27 000 руб. ежемесячно значительно превышала заработную плату работника в аналогичной должности (мастер АЗС ФИО10 15 000 руб.) и заработной платы заместителя директора ФИО9 (18 000 руб.).

При этом суд отклонил доводы ответчика о совмещении работы на АЗС № 3 с работой в аналогичной должности на АЗС № 57, признав их неподтвержденными доказательствами, а представленные ответчиком документы (товарно-транспортные накладные) – не имеющими отношения к рассматриваемому спору.

Кроме того, суд установил отсутствие у ФИО2 соответствующего технического образования, необходимого для работы в указанной должности.

Учитывая наличие доказательств заинтересованности (аффилированности) между должником и ответчиком и при этом отсутствие доказательств реальности правоотношений сторон, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной в сумме 265 354,89 руб., фактически полученных ФИО2 в спорный период.

В связи с изложенным арбитражный суд пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика фактически полученных им денежных средств (265 354,89 руб.) без восстановления его права требования к должнику с учетом отсутствия доказательств трудовых отношений (возмездности сделки).

Установив изложенные обстоятельства, суд, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 15, 129, 132, 135, 91 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), удовлетворил заявленные требования в указанной части.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы, приведенные ФИО2 в апелляционной жалобе о том, что юридическая аффилированность появилась лишь 03.07.2018 после приобретения ФИО2 доли участи в ООО «Хазар», при том, что трудовой договор был заключен 02.07.2017, апелляционный суд счел не опровергающими выводы суда о наличии фактической аффилированности должника и ФИО2 в более ранний период, установленной вступившими в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 по делу № А654569/2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А65-7729/2020).

Апелляционным судом, кроме того, отклонен довод ФИО2 о том, что конкурсным управляющим оспаривались исключительно платежи в адрес ответчика, при этом основанием для совершения платежей являлись трудовые отношения между ответчиком и должником, которые управляющим не оспаривались.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд, указал на то, что основанием для признания сделки недействительной является факт безосновательно произведенных платежей под видом выплаты заработной платы в отсутствие трудовых отношении между должником и ФИО2 по специальным нормам по статье 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 63 (ред. от 30.07.2013).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, установив, что заявителем доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок должника по отчуждению имущества в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь действующим законодательством, правомерно удовлетворили заявленные требования в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные ФИО2 в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, касаются вопроса установления и оценки фактических обстоятельств обособленного спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А65-7729/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     В.А. Моисеев

Судьи      М.В. Коноплева 

     А.Ф. Фатхутдинова