АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-2931/2021

17 мая 2021 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 14 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Михайловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЭНГЕЛЬССКИЙ ЛОКОМОТИВНЫЙ ЗАВОД» ИНН/ОГРН

<

***>/

<

***>; к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПЕРВАЯ ЛОКОМОТИВНАЯ КОМПАНИЯ» ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>; о взыскании процентов за пользование займом по Договору займа №003-02/13 от 27.02.2013 г. за период с 01.05.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 306 648 254,72 рублей

при участии: 

от истца –  ФИО2, по доверенности от 09.12.2021 г. 

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 

от МИФНС № 7 – ФИО4, по доверенности от ФИО5, по доверенности 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Энгельсский локомотивный завод» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания» о взыскании о взыскании процентов за пользование займом по Договору займа №003-02/13 от 27.02.2013 г. за период с 01.05.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 306 648 254,72 рублей

В ходе судебного разбирательства в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора,  привлечены:

- Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, 

- Межрегиональное управление по Центральному федеральному округу, 

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, 

- Инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца, ответчика, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области.

От Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрегионального управления  по Центральному федеральному округу, Инспекции Федеральной налоговой службы №8 по г. Москве заявлены ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Судом вышеуказанное ходатайство третьих лиц рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.12.2020 был объявлен перерыв до 23.12.2020 до 16 часов 00 минут, о чем вынесено протокольное определение. 

Информация обо всех принятых по делу судебных актах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела, Между Акционерным обществом «Энгельсский локомотивный завод» (далее - Истец, Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания» (далее - Ответчик, Заемщик) был заключен договор займа №003-02/13 от 27.02.2013 г. (далее - Договор займа), в соответствии с условиями которого (п. 2.1.) Заимодавец обязуется предоставить Заемщику Заем в размере и на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется использовать Заем на цели, указанные в Договоре, возвратить полученный Заем, уплатить проценты, комиссии, неустойки и выполнить иные обязательства, предусмотренные Договором.

Договор был надлежащим образом исполнен со стороны Истца. Сумма займа в размере 4 145 655 600 рублей перечислена в адрес Ответчика.

Ответчик не исполнял свои обязательства перед Истцом, что явилось основанием для обращения последнего в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании суммы основного долга по Договору в размере 4 145 655 600 рублей, а также процентов за пользование займом за период с 31.03.2013 г. по 30.04.2020 г. в размере 2 478 804 294,94 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 года по делу № А57-10467/2020, вступившим в законную силу, требования Истца удовлетворены в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, Истец не доказывает факт заключения Договора, его исполнения Истцом и неисполнения Ответчиком, факт перечисления денежных средств ответчику установления процентов за пользование займом в размере 11,05% годовых, а также факт наличия задолженности у Ответчика в сумме основного долга, а также процентов за пользование займом за период с 31.03.2013 г. по 30.04.2020 г., указанных в Решении Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10467/2020.

За период с 01.05.2020 г. по 31.12.2020 г. сумма процентов за пользование займом из расчета 11,05% годовых составляет 306 648 254,72 рублей.

Расчет суммы исковых требований прилагается к настоящему исковому заявлению.

Кроме того, Сторонами подписан Акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2020 г., который также подтверждает имеющуюся задолженность Ответчика по Договору.

Истцом 04.02.2021 г. вручена Ответчику претензия (исх. № 5 от 03.02.2021 г.), которая содержит требования об уплате вышеуказанной суммы задолженности, на что Ответчик указал, что требования об оплате не могут быть им исполнены в связи с тяжелым финансовым состоянием и отсутствием денежных средств (исх. № 323 от 04.02.2021 г.).

Вышеназванный договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Судом установлено, что подписывая Договор, стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида. 

Конкретные условия, в том числе, о сумме займа, сроках предоставления и возврата займа, правах и обязанностях сторон, процентах по займу конкретно оговорены в Договоре.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1 статьи 812 ГК РФ).

С учетом положений пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывая о безденежности договора займа лежит на заемщике.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договоров, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договоров у сторон не имелось.

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания искового заявления, а также пояснений представителя истца следует, что основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением послужило нарушение ответчиком условий заключенного Договора займа №003-02/13 от 27.02.2013.

На момент рассмотрения судом данного дела по существу установлено, что Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 года по делу № А57-10467/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) взыскана по спорному договору в пользу акционерного общества  «Энгельсский локомотивный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность по договору займа № 003-02/13 от 27.02.2013 в сумме основного долга – 4 145 655 600 (четыре миллиарда сто сорок пять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, проценты за пользование займом за период с 31.03.2013 по 30.04.2020  - 2 478 804 294 (два миллиарда четыреста семьдесят восемь миллионов восемьсот четыре тысячи двести девяносто четыре) рубля 94 копейки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом исковом заявлении истец указывает на то, что в рамках заключенных Договора займодавцем надлежащим образом были исполнены принятые на себя обязательства по предоставлению заемщику займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением.

Материалами по настоящему делу подтверждается, что займодавец исполнил принятые на себя обязательства.

Факт предоставления в рамках Договора займодавцем займа заемщику – ООО «Первая Локомотивная компания» и наличие у последнего непогашенной задолженности по его возврату подтвержден имеющимися в деле доказательствами и не опровергается ответчиком.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2020 (резолютивная часть от 09.07.2020) по дело №А57-2931/2020  в отношении должника -  акционерного общества «Энгельсский локомотивный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ».

Определением от 09.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Энгельсский локомотивный завод» ФИО6.

Временный управляющий АО «Энгельсский локомотивный завод» ФИО6 поддержал исковые требования в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2020 (резолютивная часть от 09.12.2020) по дело №А57-2931/2020 должник - акционерное общество «Энгельсский локомотивный завод» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 08.06.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Конкурсный управляющий АО «Энгельсский локомотивный завод» ФИО7 поддержал исковые требования в полном объеме, представил отзыв на иск.

Через канцелярию суда 13.11.2020 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление.

Заявленное требование о взыскании процентов за период с 01.05.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 306 648 254,72 рублей подлежит удовлетворению судом. 

Согласно п.1.2. Договора займа №091/09-16 от 02.09.2016 – за пользование заемными средствами устанавливаются процентов в размере 11,05% годовых.

В п. 10.1.1. Договора займа №003-02/13 от 27.02.2013 установлено, что за пользование денежными средствами, передаваемыми согласно Договору, Заемщик уплачивает Займодавцу 11,05% годовых за фактическое количество дней использования займа.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Истцом представлен расчет заявленных ко взысканию процентов за пользование займом по Договорам. 

Ответчик не отрицает наличие задолженности в размере, указанном в исковом заявлении.

Расчет истца судом проверен, признан арифметически верным.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пункт 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом изложенного, суд приходит к  выводу об удовлетворении требований акционерного общества  «Энгельсский локомотивный завод» в заявленном размере. 

Оценка представленных доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. 

В связи с тем, что при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, то государственная пошлина за рассмотрение данного дела в размере 200 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания», ИНН 

<

***> в пользу Акционерного общества «Энгельсский локомотивный завод», ИНН 

<

***> проценты за пользование займом по Договору займа №003-02/13 от 27.02.2013 г. за период с 01.05.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 306 648 254,72 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания», ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            Е.В. Михайлова