﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7350/2015(10)-АК

Дело №А60-90/2014

10 марта 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.М. Зарифуллиной,

судей 				   Е.О. Гладких, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.О. Багаевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Кварц-Трейд» - Албычев А.А., паспорт, доверенность от 15.07.2019, диплом;

конкурсный управляющий - Батушев Д.А., паспорт, 

от конкурсного управляющего – Кирикова А.А., паспорт, доверенность от 17.02.2019,

иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварц-Трейд» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 ноября 2019 года

о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Уралпромэнерго» в реестр требований кредиторов,

вынесенное судьей К.А. Савицкой

в рамках дела №А60-90/2014,

о признании Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом),

установил:

08.01.2014 общество с ограниченной ответственностью «ПТЗМ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  о признании должника Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом), которое  определениями суда от 14.01.2014 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

В Арбитражный суд Свердловской области 29.01.2014 поступило заявление ООО «ПТМЗ» (ИНН 6625058326) о признании должника, Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.02.2014 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

В Арбитражный суд Свердловской области 05.02.2014 поступило заявление ООО «Торговый Дом Светлореченский» (ИНН 6625055043) о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия  несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 10.02.2014 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 18.02.2014 требование от 09.01.2014 ООО «ПТМЗ» признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении должника отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 18.02.2014 заявление от 29.01.2014 ООО «ПТМЗ» (ИНН 6625058326) о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 13.03.2014.

Определением суда от 18.02.2014 заявление от 11.02.2014 ООО «ПТМЗ» (ИНН 6625058326) о признании должника Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 14.03.2014 требование от 29.01.2014 ООО «ПТМЗ» к должнику Центрально-Уральскому государственному унитарному геолого-промышленному предприятию (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) признано необоснованным, во введении наблюдения отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 17.03.2014 заявление от 05.02.2014 ООО «Торговый Дом Светлореченский» о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 22.04.2014.

Определением суда от 16.05.2014 в одно производство объединено для совместного рассмотрения дело №А60-16028/2014 (судья О.В. Рогожина) по заявлению Первоуральского Муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства» о признании должника Центрально-Уральское Федеральное Государственное Унитарное геолого-промышленное предприятие несостоятельным (банкротом), а также по заявлению ЗАО «Уралсевергаз – независимая газовая компания» о признании должника Центрально-Уральского Федерального Государственного Унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом), дело №А60-90/2014 по заявлению ООО «ПТЗМ» о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом), присвоив делу объединенный номер №А60-90/2014 (судья В.Н. Манин).

Определением суда от 22.05.2014 требование ООО «Торговый дом Светлореченский» к должнику Центрально-Уральскому государственному унитарному геолого-промышленному предприятию признано необоснованным, во введении наблюдения отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 23.05.2014 заявления ООО «ПТМЗ» к должнику Центральному Уральскому государственному унитарному геолого-промышленному предприятию несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 09.06.2014.

03.06.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Торговый Дом «Светлореченский» (ИНН 6625055043, ОГРН 1096625003683) о признании должника Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 06.06.2014 принято в качестве вступление в дело о банкротстве.

Определением суда от 05.08.2014 заявление ООО «ПТМЗ» (ИНН 6625058326) о признании должника Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 01.09.2014 требования Первоуральского Муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства» (ИНН 6625002820) о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) несостоятельным (банкротом) необоснованными, во введении наблюдения отказано; заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 04.09.2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления от 24.04.2014 ЗАО «Уралсевергаз» о признании должника Центрально-Уральского Федерального Государственного Унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) на 30.09.2014.

Определением суда от 09.10.2014 производство по заявлению ЗАО «Уралсевергаз» о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением суда от 23.10.2014 заявление ООО «Кварц-Трейд» о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 25.11.2014 заявление ООО «Торговый Дом «Светлореченский» (ИНН 6625055043, ОГРН 1096625003683) о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения, во введении наблюдения отказано.

Определением суда от 26.11.2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления от 18.09.2014 кредитора ООО «Кварц-Трейд» о признании должника Центрально-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом) на 23.12.2014.

        	Определением суда от  24.12.2014 (резолютивная часть от 23.12.2014) требования ООО «Кварц-Трейд» к должнику Центрально-Уральскому государственному унитарному геолого-промышленного предприятию  признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура наблюдения.  Временным управляющим должника утверждена Якимиди Лилия Равильевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6 от 17.01.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 (резолютивная часть от 01.09.2015) должник Центрально-Уральское Федеральное государственное унитарное геолого-промышленное предприятие признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 18.03.2016. Конкурсным управляющим должника утвержден Медведев Владимир Александрович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организацией «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №172 от 19.09.2015.

16.08.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Уралпромэнерго» Батушева Д.А. о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 14.10.2019 (резолютивная часть 08.10.2019) заявление конкурсного управляющего ООО «Уралпромэнерго» Батушева Д.А. о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам удовлетворено.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2014  по делу №А60-90/2014 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Трейд» в сумме 26 669 212,01 рубля отменено.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 по делу №А60-90/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Трейд» в сумме 8 455 576,64 рубля долга, 113 022,58 рубля государственной пошлины отменено. Судебное заседание по рассмотрению требования назначено на 30.10.2019.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) требование кредитора ООО «Уралпромэнерго» в сумме 26 669 212,01 рубля долга, 8 455 576,64 рубля. долга, 113 022,58 рубля судебных расходов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника  Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор ООО «Кварц-Трейд» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 19.11.2019 отменить в части включения требования кредитора ООО «Уралпромэнерго» в сумме 8 455 576,64 рубля долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что право включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника долга в сумме 8 455 576,64 рубля принадлежит ООО «Кварц-Трейд». Считает, что судом с подачи ООО «Уралпромэнерго» допущена судебная ошибка, приведшая к принятию незаконного судебного акта. В результате оспаривания договоров уступки права требования от 15.11.2014, от 24.04.2014 восстановлено право требования ООО «Уралпромэнерго» к должнику. При этом судом договор уступки права требования, заключенный между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» на сумму 8 568 599,22 рубля, недействительным не был признан и соответствующие последствия недействительности судом не применялись. Соответственно, требование к ФГУП «Центрально-Уральское» на сумму 8 568 599,22 рубля принадлежит ООО «Кварц-Трейд», а не ООО «Уралпромэнерго».

От конкурсного управляющего Батушева Д.А. поступил отзыв, в котором указывает, что определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве указывает на то, что срок на подачу апелляционной жалобы не может быть восстановлен. При подаче заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам кредитор указал ООО «Кварц-Трейд» в качестве заинтересованного лица. ООО «Кварц-Трейд» извещалось судом о времени и месте судебных заседаний по пересмотру определений от 09.06.2015, 09.06.2015 и о включении требования ООО «Уралпромэнерго» в реестр требований кредиторов должника. Поясняет, что ООО «Кварц-Трейд» не является собственником требования к должнику на сумму 8 455 576,64 рубля, поскольку Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.08.2019 в рамках дела №А60-50921/2014 подтвержден вывод о том, что договоры от 24.04.2014 и от 14.11.2014, заключенные между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» на сумму 26 669 212,01 рубля и на сумму 8 568 599,22 рубля, являются недействительными. Соответственно, отсутствовали основания для включения требования ООО «Кварц-Трейд» в реестр требований кредиторов должника. При этом имеются основания для включения в реестр требований ООО «Уралпромэнерго», поскольку до заключения оспоренных договоров требование к должнику принадлежало указанному кредитору.

Одновременно с апелляционной жалобой должником заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы с указанием на то, что ООО «Кварц-Трейд» не участвовало при рассмотрении заявления суде первой инстанции и узнало о принятом судебном акте лишь на собрании кредиторов 23.12.2019.Таким образом, в связи с отсутствием у ООО «Кварц-Трейд» сведений об обжалуемом судебном акте до 23.12.2019 срока для подачи апелляционной жалобы подлежит восстановлению.

Ходатайство ООО «Кварц-Трейд» о восстановлении пропущенного процессуального срока на  подачу апелляционной  жалобы подлежит рассмотрению в судебном заседании.

Согласно части 3 статьи 223 АПК РФ определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено нормами АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

В силу частей 3, 4 статьи 113 АПК РФ процессуальные сроки исчисляются годами, месяцами и днями. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни. Течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

Процессуальный срок, исчисляемый днями, истекает в последний день установленного срока (часть 3 статьи 114 АПК РФ).

Поскольку оспариваемое определение в полном объеме изготовлено 19.11.2019, срок обжалования составляет 10 дней, соответственно, срок на его обжалование истек 03.12.2019.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 АПК РФ. Восстановление срока по истечении указанных шести месяцев не производится, если ходатайство подано участвовавшим в деле лицом, которое было извещено надлежащим образом о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что апелляционная жалоба поступила в суд, согласно картотеке арбитражных дел 09.01.2020, зарегистрирована согласно входящим реквизитам Арбитражного суда Свердловской области, проставленным на первом листе текста апелляционной жалобы 09.01.2020.

В суд апелляционной инстанции жалоба поступила 20.01.2020.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ООО «Кварц-Трейд» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено в целях процессуальной экономии.  

Представитель ООО «Кварц-Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением суда от 30.08.2012 по делу №А60-21025/2012 с Центрально-Уральского Федерального Государственного Унитарного геолого-промышленного предприятия в пользу закрытого акционерного общества «Урал Кварц» взыскан долг в размере 26 513 643,79 рубля, а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, денежные средства в сумме 155 568,22 рубля.

На основании вступившего в законную силу решения судом взыскателю выдан исполнительный лист серии АС  номер 005800652.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2013 произведена замена взыскателя ЗАО «Урал Кварц» по исполнительному листу серии АС №005800652 от 02.04.2013, выданному на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2012 по делу №А60-21025/2012, на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Уралпромэнерго».

24.04.2014 между ООО «Уралпромэнерго» (цедент) и ООО «Кварц-Трейд» (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию право требования к Центрально-Уральскому Федеральному государственному геолого-промышленному предприятию на сумму 26 669 212,01 рубля, установленное решением Арбитражного суда Свердловской области 30.08.2012 по делу №А60-21025/2012.

24.04.2014	между ООО «Уралпромэнерго» (цедент) и Охлопковым Олегом Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Кварц-Трейд» по договору уступки права требования от 24.04.2014 в размере 26 669 212,01 рубля.

14.11.2014	между ООО «Уралпромэнерго» (цедент) и ООО «Кварц-Трейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент имеет денежные требования в общем размере 8 568 599,22 рубля к Центрально-Уральскому Федеральному государственному геолого-промышленному предприятию, возникшие и принадлежащие цеденту по следующим основаниям:

1.1.	по исполнительному листу серии АС №005801220 по решению Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 по делу №А60-33365/2012 о взыскании долга в размере 5 978 118,33 рубля и 52 890,59 рубля в возмещение расходов по оплате госпошлины и определению о процессуальном правопреемстве от 22.10.2013 по делу №А60-33365/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области, на основании договора уступки права (требования) №2407/01 от 24.07.2013, заключенному между ООО «Карьер Светлореченский» и ООО «Уралпромэнерго»;

1.2.	по решению Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2013 по делу №А60- 47142/2012 о взыскании долга в размере 571 297,74 рубля и 14 104,15 рубля в возмещение расходов по оплате госпошлины и определению о процессуальном правопреемстве от 24.10.2013 по делу № А60-47142/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области на основании договора уступки права (требования) №2407/01 от 24.07.2013, заключенного между ООО «Карьер Светлореченский» и ООО «Уралпромэнерго»;

1.3.	по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2012 по делу № А60- 18562/2012 о взыскании долга в размере 459 537 рублей, неосновательного обогащения в размере 650 000 рублей и 24 095,37 рубля в возмещение расходов по оплате госпошлины, по определению о процессуальном правопреемстве от 22.08.2012 по делу № А60-18562/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области на основании договора уступки права требования №1/2 от 16.07.2012 заключенного между ООО «Торговый дом Центрально-Уральского геолого-промышленного предприятия» и ООО «Карьер Светлореченский»; по определению о процессуальном правопреемстве от 23.10.2013 по делу №А60-18562/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области на основании договора уступки права (требования) №2907/01 от 29.07.2013, заключенного между ООО «Карьер Светлореченский» и ООО «Уралпромэнерго»;

1.4.	по решению Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2012 по делу №А60-10881/2012 о взыскании долга в размере 445 148,23 рубля и 11 902,96 рубля в возмещение расходов по оплате госпошлины, по определению о процессуальном правопреемстве от 06.09.2012 по делу №А60-10881/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области, на основании договора уступки права (требования) б/н от 16.07.2012, заключенного между ООО «ТД «Светлореченский» и ООО «Карьер Светлореченский»; по определению о процессуальном правопреемстве от 24.10.2013 по делу №А60-10881/2012, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области, на основании договора уступки права (требования) №2907/01 от 29.07.2013, заключенного между ООО «Карьер Светлореченский» и ООО Уралпромэнерго»;

1.5.	по решению Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2011 по делу №А60-23598/2011 о взыскании долга в размере 351 475,34 рубля и 10 029,51 рубля в возмещение расходов по оплате госпошлины, по определению о процессуальном правопреемстве от 10.07.2012 по делу №А60-23598/2011, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области, на основании договора уступки права требования №27-00/114 от 17.04.2012, заключенному между ОАО «Свердловэнергосбыт» и ООО «ИнвестСтрой»; по определению о процессуальном правопреемстве от 02.10.2012 по делу №А60-23598/2011, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области, на основании договора уступки права (требования) №1/3 от 16.07.2012, заключенного между ООО «ИнвестСтрой» и ООО «Карьер Светлореченский»; по определению о процессуальном правопреемстве от 25.09.2013 по делу №А60-23598/2011, вынесенному Арбитражным судом Свердловской области на основании договора уступки права (требования) №2907/01 от 29.07.2013, заключенного между ООО «Карьер Светлореченский» и ООО «Уралпромэнерго».

15.11.2014	между ООО «Уралпромэнерго» (цедент) и Охлопковым Олегом Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Кварц-Трейд» по договору уступки права требования от 14.11.2014 в размере 8 568 599,22 рубля. 

В рамках дела №А60-50921/2014 конкурсный управляющий должника Батушев Д.А., считая, что сделки по уступке прав требований от 24.04.2014, 24.04.2014, 14.11.2014, 15.11.2014 являются подозрительными и совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая договоры уступки права требования, заключенные между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд», между ООО «Уралпромэнерго» и Охлопковым А.В.,  недействительными Арбитражный суд Свердловской области усмотрел наличие оснований применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных в отсутствии равноценного встречного исполнения, направленных на уменьшение конкурсной массы. При этом, суд исходил из ничтожности сделки по передаче векселя в счет погашения задолженности за имущество (статья 170 ГК РФ). Тем самым пришел к выводу о безвозмездности совершенных сделок по передаче прав требования к ФГУП «Центральное-Уральское».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 в рамках дела №А60-50921/2014 подтверждено, что договоры от 24.04.2014 и от 14.11.2014, заключенные между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» на сумму 26 669 212,01 рубля и на сумму 8 568 599,22 рубля являются недействительными.

Определением от 14.10.2019 Арбитражный суд Свердловской области установлено, что договоры от 24.04.2014 и от 14.11.2014, заключенные между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» на сумму 26 669 212,01 рубля и на сумму 8 568 599,22 рубля являются недействительными, что в силу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является существенным обстоятельством, являющимся основанием для пересмотра по новым обстоятельствам определений суда от 24.12.2014 и от 09.06.2015, 

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2014 по делу №А60-90/2014 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Трейд» в сумме 26 669 212,01 рубля и определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 по делу №А60-90/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Трейд» в сумме 8 455 576,64 рубля долга, 113 022,58 рубля государственной пошлины отменены. Назначено судебное заседание по вопросу об установлении требования кредитора ООО «Уралпромэнерго».

Установив отсутствие оснований для включения требования ООО «Кварц-Трейд», суд первой инстанции в целях процессуальной экономии, включил требования ООО «Уралпромэнерго» в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального  и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В  силу положений статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. 

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Все кредиторы, предъявившие требования к должнику в рамках дела о банкротстве, должны быть поставлены в равное положение, они вправе претендовать на удовлетворение долговых обязательств за счет всего имущества, вошедшего в конкурсную массу должника.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте. 

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что в результате заключения оспариваемых договоров от 24.04.2014 ООО «Кварц-Трейд» приобрело права требования у ООО «Уралпромэнерго» к Центрально-Уральскому Федеральному государственному унитарному геолого-промышленному предприятию, основанные на  вступивших в законную силу судебных актах на сумму 26 669 212,01 рубля. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 договора цена уступаемых прав требования составляет 26 669 212,01 рубля. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в размере 26 669 212,01 рубля в срок до 31.12.2015.

В последующем, 24.04.2014 требования к ООО «Кварц-Трейд» по договору уступки от 24.04.2014 перешли к Охлопкову Олегу Владимировичу в том же объеме и в той же сумме.

В соответствии с пунктами 1 и 2 договора цена уступаемых прав требования составляет 260 000 рублей. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в размере 260 000 рублей в срок до 31.12.2015.

В результате заключения оспариваемого договора от 14.11.2014 ООО «Кварц-Трейд» приобрело права требования у ООО «Уралпромэнерго» к Центрально-Уральскому государственному унитарному геолого-промышленному предприятию, основанные на  вступивших в законную силу судебных актах на сумму 8 568 599,22 рубля. 

В соответствии с пунктами 2 и 3 договора цена уступаемых прав требования составляет 8 568 599,22 рубля. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в размере 26 669 212,01 рубля в срок до 31.12.2015.

В последующем, 15.11.2014 требования к ООО «Кварц-Трейд» по договору уступки от 24.04.2014 перешли к Охлопкову Олегу Владимировичу в том же объеме и в той же сумме.

В соответствии с пунктами 1 и 2 договора цена уступаемых прав требования составляет 90 000 рублей. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в размере 90 000 рублей в момент заключения договора.

В обоснование неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, занижения и несоответствия рыночной стоимости права требования в договоре, судом первой инстанции проведена оценочная экспертиза. 

Согласно проведенной судебной оценочной экспертизе (заключение эксперта ООО «Первая оценочная компания» Соловьяниновой И.Б. от 20.02.2019) рыночная стоимость права требования к ООО «Кварц-Трейд» в сумму 26 669 212,01 рубля составляет 14 009 766 рублей, а права требования на сумме 8 568 599,22 рубля - 4 435 627 рублей. Тогда как условиями договоров стоимость была установлена в размере 260 000 рублей и 90 000 рублей, соответственно.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что встречное представление по сделкам отсутствует, поскольку ни в кассу должника, ни на его расчетный счет денежные средства не поступали.

Судом первой инстанции установлено отсутствие финансовой возможности заинтересованного лица Охлопкова О.В. в выплате цеденту указанных денежных средств. 

ООО «Кварц-Трейд» также не представлено каких-либо доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного ему права требования.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что у общества «Уралпромэнерго» отсутствовало намерение получать исполнение от общества «Кварц-Трейд», поскольку право требования к ООО «Кварц-Трейд» было уступлено Охлопкову О.В. по цене около 1% от цены договора в день заключения сразу после заключения договоров между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» об уступке права требования к ФГУП «Центрально-Уральское».

	Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2019 (резолютивная часть от 15.04.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор уступки права требования ООО «Уралпромэнерго» к Центрально-Уральскому Федеральному государственному геолого-промышленному предприятию от 24.04.2014 в размере 26 669 212,01 рубля, установленного решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-21025/2012 от 30.08.2012, заключенный между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд»; договоры уступки права требования от 15.11.2014, от 24.04.2014, заключенные между ООО «Уралпромэнерго» и Охлопковым Олегом Владимировичем, об уступке права требования ООО «Уралпромэнерго» к ООО «Кварц-Трейд» на сумму 8 568 599,22 рубля и 26 669 212,01 рубля, соответственно, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «Уралпромэнерго» к Центрально-Уральскому Федеральному государственному геолого-промышленному предприятию в размере 26 669 212,01 рубля, установленного решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-21025/2012 от 30.08.2012 и требования ООО «Уралпромэнерго» к ООО «Кварц-Трейд» в размере 8 568 599,22 рубля, основанные на договоре уступки права требования от 14.11.2014, заключенном между Охлопковым Олегом Владимировичем и ООО «Кварц-Трейд». В порядке распределения судебных расходов с Охлопкова Олега Владимировича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2019 по делу №А60-50921/2014 оставлено без изменения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что требование к ФГУП «Центрально- Уральское» на сумму 8 568 599,22 рубля принадлежит ООО «Кварц-Трейд», а не ООО «Уралпромэнерго».

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку при оспаривании договора от 14.11.2014, согласно которому ООО «Кварц-Трейд» приобрело права требования у ООО «Уралпромэнерго» к Центрально-Уральскому Федеральному государственному унитарному геолого-промышленному предприятию, основанные на вступивших в законную силу судебных актах на сумму 8 568 599,22 рубля.

 Вместе с тем, судами рассмотрены требования по заявленным основаниям, спор разрешен по существу и сделан вывод о недействительности всех совершенных сделок.

Из материалов дела следует, что в рамках дела №А60-90/2014 решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 Центрально-Уральское Федеральное государственное унитарное геолого-промышленное предприятие (ИНН 6625005074, ОГРН 1026601510858) признано несостоятельным (банкротом), открыто сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Медведев Владимир Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2014 требование ООО «Кварц-Трейд» в сумме 26 669 212,01 рубля основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 требование кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Кварц- Трейд» в сумме 8 568 599,22 рубля, в том числе, 8 455 576,64 рубля основного долга неосновательного обогащения, 113 022,58 рубля в возмещение расходов по уплате госпошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

19.06.2015 между ООО «Кварц-Трейд» и ООО «ЦЕХ» был заключен договор уступки, по условиям которого обществу «ЦЕХ» было передано требование к ФГУП «Центрально-Уральское» по договорам от 24.04.2014 и 14.11.2014 в размере 35 237 811,23 рубля. 

Определением суда от 27.11.2015 в рамках дела №А60-90/2014 произведена замена кредитора, ООО «Кварц-Трейд» в реестре требований кредиторов должника Центрального-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия на его правопреемника ООО «ЦЕХ» с суммой требования 26 669 212,01 рубля- основного долга; 8 455 576,64 рубля основного долга неосновательного обогащения, 113 022,58 рубля в возмещение расходов по уплате госпошлины, в составе третьей очереди.

Данный договор оспорен участником ООО «Кварц-Трейд» Пановым Е.В. в судебном порядке, ссылаясь то, что совершение данной сделки причинило обществу убытки, поскольку цена по договору так и не была уплачена, а право требования перешло к новому кредитору.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2018 года по делу №А60-46253/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор уступки права требования от 19 июня 2015 года, заключенный между ООО «Кварц-Трейд» и ООО «ЦЕХ» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав кредитора ООО «Кварц-Трейд» по отношению к ФГУП «Центрально-Уральское», возврата ООО «Кварц-Трейд» обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕХ» векселя ООО «ЦЕХ» на сумму 40 000 000,00 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 года по делу №А60-46253/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого стороны признали недействительным договор уступки права требования от 19 июня 2015 года, заключенный между ООО «Кварц-Трейд» и ООО «ЦЕХ», договорились не исполнять условия этого договора с момента утверждения мирового соглашения судом и применить последствия недействительности сделки.

Кроме того, должник ФГУП «Центрально-Уральское» находится в стадии процедуры банкротства, в связи с чем возможность удовлетворения требований истца за счет спорной дебиторской задолженности не является бесспорной. При этом оспариваемый договор уступки является возмездным.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что ООО «Кварц-Трейд» и ООО «Уралпромэнерго» заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) собой условие о безвозмездной передаче права требования к ФГУП «Центрально-Уральское», и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции не установил необходимость взыскания с ООО «Кварц-Трейд» стоимости прав требования, определенной заключением эксперта, поскольку сделка, совершенная с ООО «ЦЕХ» признана недействительной, что предполагает возможность восстановления права требования должника  к Центрально-Уральскому Федеральному государственному геолого-промышленному предприятию и исключает необходимость взыскания рыночной стоимости уступаемых прав.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции верными.

Доводы заявителя жалобы в той части, что судом не признана недействительной сделка по уступке прав требования на сумму 8 568 599,22 рубля подлежат отклонению, поскольку являются ошибочными. 

Так, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 указано на то, что отсутствие в резолютивной части определения указания на недействительность сделки между ООО «Уралпромэнерго» и ООО «Кварц-Трейд» в размере 8 568 599,22 рубля, основанной на договоре уступки права требования, заключенной 14.11.2014 между Охлопковым О.В. и ООО «Кварц-Трейд», не является основанием к отмене (изменению) судебного акта, поскольку в решении суда сделан вывод о недействительной указанной сделки. Фактически арбитражным судом рассмотрены требования по заявленным основаниям, спор разрешен по существу и сделан вывод о недействительности всех совершенных сделок.  По мнению суда апелляционной инстанции, судом допущена техническая описка, не влекущая отмены судебного акта.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о наличии у общества «Уралпромэнерго» права требования к должнику на всю сумму. 

Выводы суда в указанной части мотивированы и подтверждены документально. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2019 года по делу №А60-90/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

          Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

Е.О. Гладких

 

Т.В. Макаров