ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12587/2022

11 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.02.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44329/2023) общества с ограниченной ответственностью «Здоровый хлеб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2023 по делу № А56-12587/2022 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Здоровый хлеб» 

к обществу с ограниченной ответственностью «КУБ Управляющая компания» 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Форум» 

о взыскании,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Здоровый Хлеб», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Геологическая ул., д. 75, лит. Р, пом. 1Н, N 58, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУБ Управляющая компания», адрес: 194017, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 102, корп. 4, лит. Б, пом. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 350 000 руб., составляющих сумму обеспечительного платежа по договору субаренды от 18.12.2018 N 48, а также 1 406 250 руб. штрафа на основании пункта 6.9 того же договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А56-12587/2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции, указал, что суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Форум», полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, исследовать обстоятельства, связанные с действием или прекращением Договора и договорных отношений по аренде спорного имущества между Организацией, Обществом и Компанией, наличием оснований для удержания или зачета Компанией суммы обеспечительного платежа по Договору и для начисления предусмотренного пунктом 6.9 Договора штрафа.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форум» (далее - Организация).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что неисполнение ответчиком обязанности по обеспечению действия договора аренды помещения с организацией послужило причиной расторжения договора субаренды именно по вине ответчика, при этом Обществом в материалы дела были представлены доказательства того, что в связи с расторжением договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком, а также в связи с необходимостью заключения нового договора между истцом и Организацией, истец понес значительные расходы, вызванные необходимостью перезаключения договора аренды с Организацией, а также необходимостью выполнить требования Организации в части ремонта помещения и обеспечения исполнения требований пожарной безопасности, которые ранее были возложены на ответчика.

Также Общество указало, что в рамках настоящего дела истец не взыскивает с ответчика понесенные расходы в качестве убытков, однако указанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о том, что в результате нарушения ответчиком прав истца, вызванного неисполнением обязательств по обеспечению действия договора субаренды, истец претерпел убытки, при этом для того, чтобы в дальнейшем стороны были освобождены от споров о том, какие убытки и в каком размере понесет истец в связи с расторжением договора субаренды по вине ответчика, сторонами в условиях договора субаренды № 48 от 18.12.2018 был согласован пункт 6.9, который устанавливал фиксированный размер штрафа для подобных случаев.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Компания и Организация, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен договор субаренды от 18.12.2018 N 48 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду часть нежилого помещения в здании с кадастровым номером 78:40:9003А:5:16 по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Геологическая ул., д. 75, лит. Р, границы которой указаны на поэтажном плане, являющемся приложением к Договору (далее - Помещение).

В пункте 1.5 Договора указано, что арендодатель владеет Помещением на основании договора аренды.

В пункте 2.1 Договора определен срок его действия до 30.09.2019.

В пункте 2.2 Договора стороны согласовали, что по окончании срока действия Договора арендатор имеет преимущественное право перед третьими лицами право на заключение договора субаренды на новый срок на условиях Договора.

В дальнейшем сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 30.09.2019 N 1, от 31.08.29020 N 2, от 31.07.2021 N 3 о последовательном продлении срока Договора до 31.08.2020, до 31.07.2021 и до 30.06.2022 соответственно.

Пунктом 3.5 Договора предусмотрено, что после подписания акта приема-передачи в течение 5 банковских дней вносит обеспечительный платеж в размере одной постоянной составляющей арендной платы в качестве обеспечения исполнения обязательств арендатора по Договору.

Согласно пункту 3.5.1 Договора в случае надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по Договору, обеспечительный платеж, внесенный арендатором, будет зачтен арендодателем в счет арендной платы за последний месяц аренды.

В пункте 6.9 Договора стороны предусмотрели, что в случае его расторжения и/или прекращения действия Договора не по вине арендатора, а также непродления срока действия Договора на условиях пункта 2.2 Договора, арендодатель выплачивает арендатору неустойку (штраф) в следующем размере:

- при расторжении (прекращении, непродлении, в том числе в связи с обращением взыскания на предмет залога) Договора - 2 500 000 руб.,

- при прекращении, непродлении, незаключении аналогичного договора аренды в соответствии с пунктом 2.2 Договора, по истечении одного года с даты подписания сторонами акта приема-передачи Помещения сумма штрафа уменьшается на 25% от суммы, указанной в предыдущем абзаце, за каждый последующий год аренды.

Обязательство по выплате штрафа прекращается полностью после заключения сторонами последовательных краткосрочных договоров субаренды, либо продления (возобновления) срока действия Договора, либо заключения долгосрочного договора субаренды Помещения общем сроком не менее чем до 30.06.2022 на условиях Договора.

Как указало Общество, по имеющейся у него информации, договор аренды, заключенный Компанией с собственником объекта недвижимости (Организацией), был расторгнут в связи с односторонним отказом последнего от соответствующего договора, 18.06.2021 сторонами этого договора подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по Договору, на осуществление ею недобросовестных действий по подписанию дополнительного соглашения от 30.06.2021 № 3 к Договору о продлении срока его действия, указывая на прекращение Договора вследствие расторжения договора аренды, на основании которого недвижимое имущество было передано в аренду Компании, Общество направило Компании письменное требование от 16.08.2021 о возврате обеспечительного платежа и об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 6.9 Договора.

Указывая на непринятие Компанией мер по урегулированию спора, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 350 000 руб. обеспечительного платежа по Договору и 1 406 250 руб. штрафа на основании пункта 6.9 Договора.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления штрафа по пункту 6.9 Договора с учетом отсутствия со стороны Компании недобросовестных действий и продолжения Обществом использования спорного помещения посредством заключения 19.06.2021 договор аренды с собственником имущества (Организацией) сразу после возврата Компанией здания Организации 18.06.2021, также суд признал обоснованным доводы Компании о зачете обеспечительного платежа в счет погашения задолженности Общества по Договору, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Исходя из представленных в материалы дела документов, требования пункта 6.9 Договора направлены на непрерывность действия договора аренды, о чем свидетельствует последний абзац пункта 6.9, согласно которому обязательство по выплате штрафа прекращается полностью после заключения сторонами последовательных краткосрочных договоров субаренды, либо продления (возобновления) срока действия Договора, либо заключения долгосрочного договора субаренды помещения общим сроком не менее, чем до 30.06.2022, на условиях Договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждено, что Общество не прекращало пользование спорным помещением, являющимся предметом Договора с Компанией, поскольку после расторжения договора аренды здания, в котором находится спорное помещение, между Компанией и Организацией, и возращения Компанией здания Организации 18.06.2021, между Организацией и Обществом 19.06.2021 был заключен прямой договора аренды в отношении спорного помещения. 

При этом из представленных в материалы дела доказательств не следует наличие со стороны Компании недобросовестных действий, которые могли бы быть основанием для начисления и взыскания штрафа применительно к пункту 6.9 Договора.

В этой связи судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования Общества о взыскании с Компании 1 406 250 руб. штрафа на основании пункта 6.9 Договора.

Приведенные подателем жалобы доводы со ссылкой на понесенные Обществом расходы в связи с расторжением Договора, заключением нового договора аренды помещения между Обществом и Организацией и необходимостью выполнить требования Организации в части ремонта помещения и обеспечения исполнения требований пожарной безопасности, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований в рассматриваемом случае для применения к Компании мер ответственности в виде штрафа, предусмотренного пунктом 6.9 Договора.

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании 350 000 руб. обеспечительного платежа, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Компанией был произведен зачет указанной суммы обеспечительного платежа учтен в счет погашения задолженности, которая возникла в связи с ненадлежащим исполнение условия Договора по оплате арендной платы со стороны Общества. 

Пунктом 3.5 Договора предусмотрен обеспечительный платеж, который был внесен Обществом в качестве обеспечения исполнения своих обязательств перед арендодателем (Компанией), по выполнению всех своих обязательств по Договору.

В соответствии с частью 1 статьи 381.1 ГК РФ, обеспечительным платежом является денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, предусмотренное соглашением сторон в качестве обеспечения исполнения обязательства.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств в части своевременной оплаты арендных платежей, за ненадлежащее исполнение которых пунктом 6.2 Договора предусмотрена ответственность в виде неустойки, 16.07.2021 Компанией в адрес Общества была направлена претензия с расчетом неустойки, а также направлено заявление о зачете обеспечительного платежа в счет оплаты задолженности по арендным платежам и неустойки (т. 1, л.д. 15-16) 

Из положений пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Заявление о зачете с приложением акта сверки и расчета неустойки (т.1, л.д. 17-25) согласно почтовому идентификатору № 19719862032941 было получено Обществом (02.08.2022) и последним оспорено не было, как и не было представлено суду первой инстанции каких-либо мотивированных возражений по представленному Компанией расчету задолженности и неустойки, а также зачету суммы обеспечительного платежа в счет погашения задолженностей Общества по Договору.

В этой связи обязанность по возврату суммы обеспечительного платежа в связи с прекращением действия Договор ан стороне Компании не возникла и в удовлетворении данной части исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2023 по делу № А56-12587/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев