АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело №А84-7177/2020

г. Калуга

17» июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

ФИО2

ФИО3

судей

 

при ведении протокола судебного 

заседания помощником судьи

 

ФИО4

при участии в заседании

 

от ООО «ГенСтройПроект»

от ООО «Глобал Проект»

от ООО «Штандарт»

от ГКУ города Севастополя «Единая дирекция капитального строительства»

от Департамента капитального строительства города Севастополя

 

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

ФИО5 (дов. от 27.09.2021),

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройПроект» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.12.2021 о процессуальном правопреемстве и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу №А84-7177/2020,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Проект» (далее - ООО «Глобал Проект») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к государственному казенному учреждению города Севастополя «Единая дирекция капитального строительства» (далее - ГКУ ГС «ЕДКС») о взыскании 6 116 465 руб. основного долга за выполненные работы; 496 242,26 руб. пени за период с 19.08.2018 по 20.11.2020, взыскание пени производить с 21.11.2020 по дату фактического погашения долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  Департамент капитального строительства города Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.02.2021, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, исковые требования ООО «Глобал Проект» удовлетворены частично: с ГКУ ГС «ЕДКС» взыскано 6 116 465,10 руб. основного долга, 442 628,19 руб. пени за период с 23.12.2019 по 20.11.2020, с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату фактического погашения долга, за каждый день просрочки за период с 21.12.2020 года по дату фактического погашения долга.

07.06.2021 для принудительного исполнения ООО «Глобал Проект» выдан исполнительный ФС№025424426.

14.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Штандарт» (далее - ООО «Штандарт») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца по настоящему делу - ООО «Глобал Проект» на его правопреемника -  ООО «Штандарт» в силу заключения между ними Договора уступки права требования от 22.09.2021 по исполнительному листу.

При рассмотрении заявления ООО «Штандарт» о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГенСтройПроект» (далее - ООО «ГенСтройПроект»).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.12.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «Глобал Проект» на ООО «Штандарт».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.12.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «ГенСтройПроект» и ГКУ ГС «ЕДКС» - без удовлетворения.  

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ООО «ГенСтройПроект» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм процессуального права.

В частности, кассатор указывает на недопустимость уступки права требования в виду наличия дебиторской задолженности ООО «Глобал Проект» перед ООО «ГенСтройПроект» на основании решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.05.2021 по делу №А84-7512/2020, в рамках которого с ООО «Глобал Проект» в пользу ООО «ГенСтройПроект» взыскана неустойка   в размере 1 367 932, 97 руб. 

Обращает внимание на то обстоятельство, что определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.05.2021 в рамках дела №А84-7512/2020 приняты меры по обеспечению исковых требований ООО «ГенСтройПроект» в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), принадлежащие ООО «Глобал Проект» в пределах суммы удовлетворенных исковых требований в размере 1 370 048,97 руб.

По мнению заявителя, единственной целью заключения Договора уступки права требования от 22.09.2021 является вывод ООО «Глобал Проект» дебиторской задолженности на третье лицо, в целях избежания ее ареста в пользу ООО «ГенСтройПроект» и уклонения от исполнения решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.05.2021 по делу №А84-7512/2020. Указывает, что в связи с правопреемством ООО «Глобал Проект» отчуждается единственный актив.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

ООО «Штандарт» представило отзыв на кассационную жалобу, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. 

ООО «ГенСтройПроект» поступило ходатайство об участии в судебном заседании по рассмотрению настоящей кассационной жалобы путем использования системы веб-конференции. Также из содержания данного ходатайства следует, что в случае отказа в удовлетворении ходатайства, кассатор просит отложить судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2022 ООО «ГенСтройПроект» отказано в удовлетворении ходатайства о предоставлении возможности участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ввиду отсутствия у окружного суда технической возможности использования системы веб-конференции на дату и время рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ООО «ГенСтройПроект» об отложении судебного заседания, суд округа не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу ч. 1 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Вместе с тем, таких оснований судом округа не установлено. Напротив, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Более того, в силу системного толкования положений ст. 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства, при наличии у суда сведений об извещении лиц о времени и месте судебного разбирательства, является правом суда, а не его обязанностью.

Кроме того, с учетом особенностей рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, приняв во внимание отсутствие в кассационной жалобе и в отзыве на нее, фактических и правовых вопросов, которые не могут быть надлежащим образом разрешены в отсутствие представителей на основании имеющихся материалов дела и письменных доводов участвующих в деле лиц, суд округа также не усматривает процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку в данной ситуации оно приведет к затягиванию судебного процесса.

Таким образом, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Представитель ООО «Штандарт» в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя ООО «Штандарт», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ и относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу общеправового принципа, изложенного в п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1ГК РФ).

Согласно п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

Как было отмечено выше, решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.02.2021, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, частично удовлетворены исковые требования ООО «Глобал Проект» к ГКУ ГС «ЕДКС». С ГКУ ГС «ЕДКС» взыскано 6 116 465,10 руб. основного долга, 442 628,19 руб. пени за период с 23.12.2019 по 20.11.2020, с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату фактического погашения долга, за каждый день просрочки за период с 21.12.2020 года по дату фактического погашения долга.

07.06.2021 для принудительного исполнения ООО «Глобал Проект» выдан исполнительный ФС№025424426.

Как следует из материалов дела, заявление ООО «Штандарт» основано на Договоре уступки требования по исполнительному листу от 22.09.2021, по условиям которого ООО «Глобал Проект» (цедент) уступило, а ООО «Штандарт» (цессионарий) приобрело право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу ФС № 025424426, выданному на основании решения Арбитражного суда города Севастополя по делу №А84-7177/20. 

Судами установлено, что договор цессии содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договора, объем уступленного права требования сторонами согласован.

Действительность данного Договора в установленном законом порядке не оспорена. 

Оснований для квалификации спорного Договора в качестве ничтожной сделки, как и обстоятельств, свидетельствующих о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), судами не установлено.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что факт перехода прав в материальном правоотношении на основании договора уступки является подтвержденным.

Доводы кассатора о том, что единственной целью заключения договора уступки права требования от 22.09.2021 является вывод ООО «Глобал Проект» дебиторской задолженности на третье лицо, в целях избежания ее ареста в пользу ООО «ГенСтройПроект» и уклонения от исполнения решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.05.2021 по делу №А84-7512/2020, а также о том, что в связи с правопреемством ООО «Глобал Проект» отчуждается единственный актив, отклоняются судом округа, как неподтвержденные материалами дела и носящие предположительный характер. 

Удовлетворяя заявление ООО «Штандарт» и производя процессуальную замену истца (взыскателя) по настоящему делу на его правопреемника, суды, руководствуясь положениями ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 382, 384 ГК РФ, справедливо указали на то обстоятельство, что основанием для процессуального правопреемства в рассматриваемом случае является уступка  ООО «Глобал Проект» права требования по Договору от 22.09.2021, то есть состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении. 

Как было отмечено выше, по смыслу норм ст. 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Предусмотренные действующим законодательством положения о возможности замены судом одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении правопреемником направлено на установление дополнительных процессуальных гарантий для лиц, участвующих в деле, и само по себе не может расцениваться как нарушающее права юридических лиц и граждан.

Процессуальное правопреемство неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в материальном правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

На основании изложенного, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, в том числе условиям Договора уступки от 22.09.2021, установив факт перехода прав в материальном правоотношении, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для процессуальной замены на стороне истца (взыскателя) - ООО «Глобал Проект» на ООО «Штандарт».

Оснований считать указанный вывод судов несоответствующим положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, вопреки доводам кассатора, у суда кассационной инстанции не имеется. 

Доводы ООО «ГенСтройПроект» о недопустимости уступки права требования в виду наличия дебиторской задолженности ООО «Глобал Проект» перед ООО «ГенСтройПроект» на основании решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.05.2021 по делу №А84-7512/2020, в рамках которого приняты меры по обеспечению исковых требований ООО «ГенСтройПроект» в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), принадлежащие ООО «Глобал Проект» в пределах суммы удовлетворенных исковых требований в размере 1 370 048,97 руб., со ссылкой на ч. 1 ст. 83 Закона об исполнительном производстве, подлежат отклонению, как основанный на неправильном толковании норм права.

Согласно ч. 1 ст. 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Последствием наложения ареста на дебиторскую задолженность является то, что в силу ч. 4 ст. 83 Закона об исполнительном производстве, со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

По смыслу названной нормы, дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, если на момент совершения уступки прав требования соответствующий акт о наложении ареста на дебиторскую задолженность принят судебным приставом-исполнителем, а дебитор - уведомлен о наложении ареста.

В рассматриваемом же случае, определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.05.2021 приняты меры по обеспечению исковых требований ООО «ГенСтройПроект» в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), принадлежащие ООО «Глобал Проект» в пределах суммы удовлетворенных исковых требований в размере 1 370 048,97 руб.

Доказательств наложения ареста именно на дебиторскую задолженность в материалы дела не представлено, в связи с чем ссылка кассатора на положения ч. 1 ст. 83 Закона об исполнительном производстве несостоятельна. 

Довод заявителя о нерассмотрении судами ходатайства об истребовании материалов сводного исполнительного производства по делу №19138/21/78016-СД, отклоняется, как противоречащий материалам дела (протокол судебного заседания от 02.12.2021).

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.         

В силу ст. 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а так же соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.12.2021 о процессуальном правопреемстве и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу №А84-7177/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3