АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19859/2022

г. Краснодар

18 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Чистые пруды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 31.08.2022), в отсутствие ответчика – ФИО2, третьего лица – ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А32-19859/2022, установил следующее. 

ООО «Чистые пруды» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о возложении обязанности передать документы общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Решением суда от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.02.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением суда от 11.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.03.2025, требования удовлетворены частично, на ФИО2 возложена обязанность в течение двадцати рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать по акту приема-передачи обществу оригиналы следующих документов либо в соответствии с нормами действующего законодательства обосновать их отсутствие:

– учредительные документы (подлинники): решение о создании общества, протокол от 03.08.2017 № 1 (подлинник, ответчиком передана только копия), решения учредителей (протоколы от 21.11.2017 № 2, от 24.06.2019 № 3 и от 21.07.2021 № 4; подлинники, ответчиком переданы только копии), документы о постановке на учет в Фонде социального страхования Российской Федерации;

– бухгалтерские документы по контрагентам: подлинники договоров и первичная документация с ООО «Стратегия»: договор от 10.01.2019 № 10/01/19 по аренде складского помещения, договор возмездного оказания услуг от 03.08.2020 № 03/08/20, договор от 10.09.2020 № 12 по аренде складского помещения, договор беспроцентного займа от 02.08.2021; ООО «Морская Звезда»: договор беспроцентного займа от 10.12.2019, договор подряда на производство ремонтно-отделочных работ на веранде от 16.06.2021 № 16/21; ООО «Советник» подлинники первичной документации по договору о юридическом обслуживании предприятия от 05.03.2021 и по договору об оказании бухгалтерских услуг от 05.03.2021; ООО «Перспектива»: договор займа (беспроцентного) от 17.06.2021 № 17, договор займа (беспроцентного) от 03.09.2021 № 18; ИП ФИО4: подлинник договора возмездного оказания услуг изготовления флагов от 07.10.2021 № 27; 

– кассовые документы с 2017 года по 2022 год: кассовые книги, чековые книжки, ведомости по заработной плате сотрудников с 08.08.2017 по 30.09.2021, приходные и расходные ордера, авансовые отчеты с 08.08.2017 по 30.09.2021, табели учета рабочего времени с 08.08.2017 по 18.04.2022, за исключением с октябрь по декабрь 2021 года и с января по март 2022 года, штатные расписания с 08.08.2017 по 18.04.2022;

– бухгалтерская отчетность (расшифровки): квартальные балансы и годовые балансы (полная форма БФО с расшифровками) в полном объеме форм с 08.08. 2017 по 18.04.2022 (первое полугодие), квартальные отчеты и годовые отчеты в ИФНС, во внебюджетные фонды: Пенсионный фонд Российской Федерации, МГО ФОМС Российской Федерации, Фонд занятости Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации с 08.08.2017 по 18.04.2022;

– кадры: приказы на прием и увольнение работников, личные дела, карточка учета кадров, налоговые карточки на сотрудников с 08.08.2017 по 18.04.2022, опись документов;

– счета-фактуры: счета, счета-фактуры, выданные покупателям и полученные с 08.08.2017 по 18.04.2022, книги покупок и продаж и журналы учета счетов-фактур с 08.08.2017 по 18.04.2022 (если применялась общая система налогообложения);

– накладные: накладные или УПД на приобретенные хозяйственные товары;

– договоры: договоры займа по предприятию с актами сверок по каждому договору, договоры и первичная документация, подтверждающие дебиторскую задолженность ООО «Чистые пруды»;

– другие документы: бухгалтерские справки и расчеты с 08.08.2017 по 18.04.2022, оборотно-сальдовые ведомости с 2017 по 2022 года отдельно по каждому году, карточки счетов с расшифровками по счетам 01, 08, 50, 51, 60, 62, 67 и 76; полная расшифровка кредиторской задолженности с указанием контрагентов, запасы, дебиторская задолженность, основные средства;

– печать ООО «Чистые пруды»; учетную политику по бухгалтерскому и налоговому учету, а также внутренние локально нормативные акты, сведения и документы на лицо, которое осуществляло ведение бухгалтерского и налогового учета (ФИО, адрес, телефон, адрес электронной почты, устройства ДКЭП обеспечивающие доступ к бухгалтерским, банковским программным продуктам. В случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда взыскать с ответчика в пользу общества 300 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Заявитель указывает, что ответчиком в ходе рассмотрения спора были переданы истцу все имеющиеся у него документы (сформированы в одиннадцать томов), относящиеся к деятельности общества, что подтверждается материалами дела, иные документы у ответчика отсутствуют, в связи с их утерей (акт в томе № 4). Ответчик, действуя добросовестно, предпринял все меры для надлежащего исполнения обязанности по передачи всех имеющихся документов общества. ФИО2 уже не является исполнительным органом либо представителем общества, в связи с чем у него нет возможности восстановить отсутствующие документы путем направления запросов контрагентам.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 25.06.2025 до 14 часов 40 минут 09.07.2025. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Чистые пруды» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным участником общества является ФИО3

09 апреля 2022 года единственный участник общества принял решение № 2 о прекращении полномочий директора ФИО2 и назначении на должность директора ФИО5

18 апреля 2022 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом директоре общества ФИО5

13 апреля 2022 года ФИО5 направил ответчику телеграмму с требованием передать документы новому руководителю 15.04.2022 по месту регистрации участника ФИО3

Телеграмма получена ответчиком 14.04.2023, документация общества новому руководителю не передана.

Единственный участник общества ФИО3 также обращался к ответчику с требованиями 17.03.2022 и 06.04.2022 предоставить документы. Требования не исполнены.

20 мая 2022 года ФИО2 направил обществу письмо, в котором сообщал о готовности передать директору общества все имеющиеся документы, относящиеся к деятельности ООО «Чистые пруды», ответ от истца не получен.

Ссылаясь на то, что бывший директор (ответчик) не передал новому руководителю документы в полном объеме, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В связи с частичной передачей ответчиком запрашиваемой документацией при первоначальном рассмотрении дела в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции общество уточнило исковые требования. 

При первоначальном рассмотрении дела суды отказали в иске, указав,  что общество не доказало наличие испрашиваемых документов у ответчика, который проявил добросовестность, поскольку предпринимал попытки передать документы обществу и передал имеющиеся у него документы.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, отметил, что судебные акты должны быть законными и обоснованными (мотивированными), в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик передал часть документов, истребуемых обществом. Вместе с тем из судебных актов и имеющихся в деле доказательств невозможно установить, какие конкретно документы были переданы ответчиком. Суды не отразили в судебных актах полученные обществом документы (из истребуемых) и те испрашиваемые истцом документы, которые подлежали обязательному хранению и передаче при смене руководства, однако не переданы бывшим руководителем; не установили, по каким причинам они не были переданы или не могут быть переданы (причины отсутствия документов); если документы утрачены, могут ли они быть восстановлены (применительно к каждому конкретному документу). 

При новом рассмотрении дела суды частично удовлетворили требования общества (в уточненной редакции), указав, что ответчик не представил акты приема-передачи, уничтожения или пропажи документов, не указал причины отсутствия или утраты учредительных и бухгалтерских и иных истребуемых документов, которые подлежат обязательному хранению, а в случае отсутствия – восстановлению, не обосновал невозможность их восстановления, в связи с чем пришли к выводу, что ответчик не подтвердил надлежащими доказательствами отсутствие у него оригиналов испрашиваемых документов, их фактическое отсутствие (утрату или уничтожение) и/или невозможность получения (истребования) от лиц, которым они ранее были переданы и у которых они должны были быть получены ответчиком в период осуществления им полномочий директора общества.

Вместе с тем ФИО2, возражая против удовлетворения требований общества, указал, что в ходе рассмотрения дела им были переданы истцу все имеющиеся у него документы (сформированы в одиннадцать томов; копии Устава и решения об учреждении общества, изменения и дополнения в Устав общества, протокол № 1 общего собрания, свидетельство о государственной регистрации общества, протоколы общего собрания учредителей, копии документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества  (договоры подряда, поставки, акты выполненных работ, счета фактура и т.д.), документы, предусмотренные Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», и иными нормативными правовыми актами), относящиеся к деятельности общества, иные документы у него отсутствуют в связи с их утратой, о чем был составлен соответствующий акт, который также передан обществу в составе документов (опись т. 4, позиция № 18).

Данные обстоятельства подтверждаются заключением СРО ААУ «Синергия» о результатах передачи документации ООО «Чистые пруды» от 28.03.2023 (т. 2, л. д. 64 – 86), к заключению приложены копии описей томов с 1 по 11.   

            Из описи переданных томов видно, что среди переданных документов имеются документы (договоры, счета-фактуры, акты и т.д.), относящиеся к хозяйственной деятельности общества за период, в который истец истребует документы. 

Доводов о том, что переданные ответчиком документы не относятся к деятельности общества, истец не заявлял. В основном возражения общества сводились к тому, что ФИО2 были переданы копии испрашиваемых документов, а не оригиналы, а также не переданы иные документы, относящиеся к хозяйственной деятельности общества. 

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления от 26.06.2020 № 30-П, от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

По смыслу этих разъяснений возлагаемое по суду на ответчика исполнение обязательства в натуре должна быть объективно и субъективно исполнимым.

Ответчик указывал, что решение суда в части передачи сведений и документов о лице, которое осуществляло ведение бухгалтерского и налогового учета, является неисполнимым, поскольку ведение таких видов документов осуществляло ООО «Советник» по соответствующим договорам, которые уже были ранее переданы истцу вместе с иными документами (опись т. 10, позиции № 3 – 6, 31, т. 11, позиции № 8 – 10). 

Указывая на наличие признаков аффилированности у ООО «Стратегия», ООО «Морская Звезда», ООО «Советник» и ООО «Перспектива», суд апелляционной инстанции не указал, какое отношение имеет данная аффилированность к ФИО2, который, как поясняет ответчик, в данных организациях участником либо учредителем не был, в родственных связах с перечисленными судом лицами, являющимися участниками  этих организаций, не состоял.   

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в переданных документах согласно описи имеется акт об утери печати и документов (опись т. 4, позиция № 18). Также подпись директора ФИО5 на исковом заявлении общества заверена оттиском печати ООО «Чистые пруды», в связи с чем истребование печати является необоснованным. Кроме того, ответчик более не является исполнительным органом или представителем общества, в связи с чем у него отсутствует возможность восстановить истребуемые документы путем направления запросов контрагентам или в органы государственный власти ввиду отсутствия соответствующих полномочий. Самостоятельно данные действия истец не совершал.

Объективные доказательств, свидетельствующие о том, что ФИО2 неправомерно удерживает документы общества и они фактически существуют в оригинале, с учетом передачи имеющихся у ответчика документов, в материалы дела не представлены.

В рассматриваемом споре суд округа принимает во внимание, что ответчиком в ходе рассмотрения дела даны пояснения относительно отсутствия (и причин отсутствия) у него испрашиваемой документации и обстоятельств, не позволяющих ее восстановить, а также учитывает, что им была передана часть требуемых обществом документов, что истец оспаривает. 

Приведенные доводы при отсутствии надлежащих доказательств, позволяющих установить нахождение спорных документов у ответчика, а также пояснений ФИО2 о невозможности восстановить утраченные документы, в том числе в связи с прекращением  его полномочий директора общества, и отсутствием доказательств, опровергающих данные пояснения, учитывая фактическую передачу ответчиком сохранившихся документов, исключают возможность удовлетворения заявленных требований общества. При возникновении убытков, связанных с утерей документов ответчиком, либо с их восстановлением (отдельные документы могут быть получены от контрагентов по запросу уполномоченных органов общества), общество вправе обратиться в суд с требованием о взыскании убытков с ответчика.

Пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право изменить решение или постановление суда первой или апелляционной инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судами первой и апелляционной инстанций, но этими судами неправильно применена норма права.

С учетом установленных обстоятельств и приведенных норм права судебные акты надлежит изменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В силу положений статьи 110 Кодекса, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 30 тыс. рублей подлежат отнесению на общество.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А32-19859/2022 изменить, в иске отказать полностью.

Взыскать с ООО «Чистые пруды» в пользу ФИО2 30 тыс. рублей в возмещений судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             И.И. Зотова