ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.12.2024

Дело № А41-72744/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  11.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от ООО «АлкоМаркет» - ФИО1  по дов. от 12.12.2022 до 31.12.2025,

от ПАО «ФК Открытие» - ФИО2 по дов. от 10.04.2023 на 3 года,

от ООО «Росагроимпорт» - ФИО3 по дов. от 15.06.2023 на 3 года,

от АО «Банк Русский Стандарт» - ФИО4 по дов. от 24.09.2024 до 24.09.2025, ФИО5 по дов. от 16.02.2024 до 15.02.2025,

рассмотрев 10.12.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «АлкоМаркет»

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.06.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

ответчики – ООО «Алкомаркет», ФИО6, ФИО7,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Росагроимпорт»

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Росагроимпорт" конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением:

- о признании недействительной сделки, в результате которой ФИО7 получил спорные векселя от должника;

- о признании недействительным отчуждения векселей между ФИО7 и ФИО6, между ФИО6 и ООО "Алкомаркет";

- о признании недействительными сделками получение "Алкомаркет" денежных средств по векселям, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  22.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А41-72744/2019 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  13.09.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Алкомаркет" обратилось с кассационной жалобой  в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судами норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего, ПАО Банк "ФК Открытие", АО "Банк Русский Стандарт" с возражениями против доводов жалобы.

В судебном заседании  представитель  ООО «АлкоМаркет» поддержал доводы жалобы, представители ПАО Банк "ФК Открытие", АО "Банк Русский Стандарт", конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, между ПАО Сбербанк и ООО "Росагроимпорт" заключены договоры на выдачу простого дисконтного векселя.

По указанным договорам ООО "Росагроимпорт" приобрело у ПАО Сбербанк векселя в количестве 35 штук общей номинальной стоимостью 68000000 руб., по которым в дальнейшем ООО "АлкоМаркет" получил от ПАО Сбербанк денежные средства по номинальной стоимости.

Полагая, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суды пришли к выводу о признании спорных договоров цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрываемых одну единую (прикрываемую) сделку по выводу актива должника.

ООО "Росагроимпорт" приобрело у ПАО Сбербанк тридцать пять простых векселей общей номинальной стоимостью 68 000 000,00 руб., которые были переданы ФИО7, далее ФИО7 передал векселя ФИО6 по договорам купли-продажи простых векселей, актам приема-передачи векселей, далее тридцать пять векселей были переданы ООО "АлкоМаркет" по договорам займа и актам приема-передачи, которым все тридцать пять векселей были предъявлены к исполнению и оплачены ПАО Сбербанк.

Суды установили аффилированность всех участников спорных сделок.

Учитывая установленные судами обстоятельства, оснований для несогласия с выводами судов не имеется.

В п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 года, разъяснено, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Вопреки доводам жалобы, суды в достаточной степени подробно установили фактические обстоятельства совершения сделок, тем самым исполнив указания  суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 02.10.2023.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, которые сделаны с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Согласно правилам части 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ (в редакции на 26 декабря 2011 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае суды установили признак группы лиц, поскольку отчуждение и обналичивание спорных векселей в столь короткий период свидетельствовало  бы о  наличии заранее достигнутой между участниками сделок неформальной договоренности с тем, чтобы изъять у должника ликвидный актив в виде векселей на сумму  - 68 млн. руб.  по безвозмездной сделке  с целью не допустить  взыскания независимых кредиторов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.06.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А41-72744/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                             Н.Я. Мысак