АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 16.11.2022 Дело № А40-315741/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2022  Полный текст постановления изготовлен 16.11.2022  

Арбитражный суд Московского округа 

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,  судей Зверевой Е.А., Перуновой В.Л.,  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 05.07.2021, ФИО3,  доверенность от 22.03.2022,  

от конкурсного управляющего – ФИО4, доверенность от 20.12.2021,  от ПАО «М2М Прайвет Банк» – ФИО5, доверенность от 30.03.2022,  

рассмотрев 09.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  24.08.2022  

по заявлению конкурсного управляющего о признании  недействительной сделкой договор купли-продажи машиномест от  27.06.2016 между должником и ФИО1  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Астория», 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2020 ООО  «Астория» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021  конкурсным управляющим утверждена ФИО6.  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного  управляющего должником о признании недействительной сделкой договор  купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2016, заключенный между  должником и ФИО1 в отношении машиноместа 55 общей  площадью 21,5 кв.м., машиноместа 36 общей площадью 21,2 кв.м., машиноместа  

37 общей площадью 22,8 кв.м., машиноместа 38 общей площадью 21,7 кв.м.,  машиноместа 35 общей площадью 24,5 кв.м., машиноместа общей площадью  10,4 кв.м., по адресу 

<

...>.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  24.08.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022  отменено. Признан недействительной сделкой договор от 27.06.2016 купли-продажи  

машино-мест, заключенный между должником и ФИО1.  Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в  конкурсную массу ООО «Астория» вышеуказанных объектов недвижимости.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции,  ФИО1 (далее - также ответчик) обратилась в Арбитражный суд  Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить  постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение  суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик  ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора,  неправильное применение судом норм материального права.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ПАО  «М2М Прайвет Банк» на кассационную жалобу.  

В судебном заседании представитель ответчика настаивала на доводах  кассационной жалобы.  

Представители конкурсного управляющего должником и кредитора  возражали против удовлетворения кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав  представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287,  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами норм материального и процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным  по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к  следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как установлено судами, 27.06.2016 между должником (продавец) и  ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи машино-мест,  указанной в договоре стоимостью 8 700 000 руб.  

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 10.01.2019,  спорный договор заключен в период подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли  (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с  выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из перечисленных в норме условий.  

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая сделку  недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судом установлено, что  ответчик на момент совершения сделки являлась одним из бенефициаров группы  лиц, в которую входил и должник.  

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что представленные в  подтверждение оплаты по договору документы оформлены лишь для создания  видимости возмездной сделки, поскольку платежи носили транзитный характер  внутри группы компаний аффилированных лиц.  

Судом также учтено, что на момент совершения сделки у должника имелись  неисполненные обязательства перед кредитором ПАО «М2М  Прайвет Банк», требования которого затем были включены в реестр требований  кредиторов.  

Таким образом, руководствуясь положениями действующего  законодательства, суд апелляционной инстанции в части признания сделки  недействительной правильно определил правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела  обстоятельства, при этом выводы суда о совершении сделок с целью причинения  вреда имущественным правам кредиторов (отчуждение актива в условиях  неисполненных денежных обязательств перед кредиторами аффилированному  лицу в отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке)  соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у должника на момент  совершения сделки признаков неплатежеспособности, суд округа учитывает  позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40- 

177466/2013, о том, что сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не  блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Факт  заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших  обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно  заниженной цене либо безвозмездно, аффилированность стороны сделки - в  своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения  того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в  результате совершения сделки.  

Приведенные в кассационной жалобе ответчика доводы в части признания  сделки недействительными являлись предметом проверки суда апелляционной  инстанции и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что  в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда  кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права,  являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в части  признания сделки недействительной в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом  кассационной инстанции не установлено, постановление суда апелляционной  инстанции в указанной части не подлежит отмене, кассационная жалоба  ответчика удовлетворению не подлежит.  

Вместе с тем, с учетом доводов кассационной жалобы суд округа не может  согласиться с выводами судов в части применения последствий  недействительности сделок.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит  возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную  стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,  вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

В настоящем случае, применяя последствия недействительности сделки в  виде обязания ответчика возвратить в конкурную массу должника машиноместа,  суд апелляционной инстанции не учел, что в суде первой инстанции ответчиком  приводились доводов и представлялись выписки из ЕГРН в отношении спорного  имущества со ссылкой на то, что машиноместа выбыли из собственности  ответчика до подачи заявления о признании сделки недействительной.  Указанные доводы послужили основанием для привлечения судом первой  инстанции новых собственников имущества к участию в деле в качестве третьих  лиц определением от 26.08.2021.  

Таким образом, выводы судов в части применения последствий  недействительности сделки сделаны при неполном установлении обстоятельств,  имеющих значение для правильного разрешения спора, и неправильном  применении норм материального права.  

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части  2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции  полагает, что судебные акты в части применения последствий  недействительности сделок подлежат отмене.  

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку  доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий,  установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный  спор в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в  Арбитражный суд города Москвы.  

При новом рассмотрении спора в части суду первой инстанции следует  учесть изложенное, установить наличие или отсутствие в собственности  ответчика на момент рассмотрения спора машиномест, для чего в том числе  предложить лицам, участвующим в деле, представить актуальные выписки из  ЕГРН в отношении всех спорных машиномест, при установлении обстоятельств  выбытия имущества применить последствия недействительности исходя из  положений ст. 61.6 Закона, для чего предложить лицам, участвующим в деле,  представить доказательства стоимости имущества на момент совершения сделки  (регистрации перехода права собственности к ответчику ФИО1 по  спорной сделке), после чего принять законный, обоснованный и  мотивированный судебный акт.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по  делу № А40-315741/2018 отменить в части применения последствий  недействительности сделки, в отмененной части обособленный спор направить  на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 24.08.2022 по делу № А40-315741/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.Н. Короткова 

Судьи Е.А. Зверева 

 В.Л. Перунова