Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17338/2016

17 мая 2017 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения вынесена 10 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2017 года. 

Арбитражный суд  в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Орион» (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.05.2016, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Ханты-Мансийск, ул. Индустриальная, 23)  о взыскании 6 884 832 руб.

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.04.2017,

от ответчика  – ФИО4 по доверенности от 17.04.2017

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Орион» (далее - ответчик, общество «Орион») о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа MAN № 800 от 30.06.2016 и договору аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № MAN № 333 от 13.08.2016 в размере 4 400 000 руб. 00 коп, неустойки в размере 2 375 000 руб. 00 коп., процентов за  просрочку уплаты задатка в размере 9 832 руб. 00 коп.

Общество «СК-Орион» обратилось со встречным иском к предпринимателю о признании недействительными пп. 2; 2.1.; 2.2., 6 дополнительного соглашения № 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № MAN 800 от 30.06.2016; признании недействительными п.2 дополнительного соглашения № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № MAN 800 от 01.11.2016; признании недействительными пп. 2, 2.1., 2.2, 6 дополнительного соглашения № 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № MAN333 от 13.08.2016; признании недействительными п.2 дополнительного соглашения № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № MAN333 от 13.08.2016; взыскании перечисленной суммы в размере 5 500 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 294 824 руб. 00 коп. 

Определением суда от 27.02.2017 встречный иск в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Заявлением от 20.04.2017 ответчик отказался от указанного встречного иска. 

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска полностью или частично.

Лицом, подписавшим заявление об отказе от иска указан представитель  ответчика ФИО4, полномочия которого на отказ от иска подтверждены доверенностью от 17.04.2017 (лист дела 117).

Отказ ответчика от исковых требований к истцу не противоречит закону, не нарушает права других лиц, принимается судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований Общество «СК-Орион» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании пунктов договоров недействительными и взыскании 5 794 824 рублей 00 копеек подлежит прекращению.

От ответчика поступило новое встречное исковое заявление о понуждении предпринимателя передать имущество по договору № MAN 800, заключив договор купли-продажи транспортного средства на условиях договора № MAN 800 аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа. 

Определением от 27.04.2017 названное встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СК-Орион» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о понуждении к заключению договора купли-продажи возвращено обществу с ограниченной ответственностью «СК-Орион».

Определениями суда от 27.01.2017, от 27.02.2017, от 21.03.2017, от 27.04.2017 сторонам было предложено, в том числе принять меры к добровольному урегулированию спора. 

К мировому соглашению стороны не пришли. 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела следует, что предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа № MAN 800 от 30.06.2016 в редакции дополнительных соглашений (далее - договор 1), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование транспортное средство с самосвальным полуприцепом, характеристики которого определены в пункте 1.2. договора 1 во временное пользование со сроком действия до 10.11.2016 (пункты 1.1 и 1.4 договора 1).

Размер арендной платы определен в разделе 3 договора 1. 

За пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за каждый расчетный период с течении 3 календарных дней месяца, следующего за расчетным. Размер арендной платы определяется в дополнительных соглашениях (пункты 3.1 и 3.2 договора 1).

Договор 1 предусматривает возможность выкупа транспортного средства по договорной стоимости (пункт 3.4).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.11.2016 (пункт 2) стороны установили размер арендной платы в сумме 600 000 руб. 00 коп. 

Дополнительным соглашением № 1 от 30.06.2016 (пункт 2) стороны установили размер задатка в сумме 1 500 000 руб. 00 коп., оплата которого должна быть произведена до 05.07.2016.  В случае невнесения задатка начисляется штраф в двойном размере от стоимости транспортного средства.

Выкупная стоимость ТС определена в размере 5 000 000 руб. 00 коп. (пункт 4 дополнительного соглашения № 1 к договору 1 от 30.06.2016).

Предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа № MAN 333 от 13.08.2016 в редакции дополнительных соглашений (далее - договор 2), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование транспортное средство с самосвальным полуприцепом, характеристики которого определены в пункте 1.2. договора 2 во временное пользование со сроком действия до 10.11.2016 (пункты 1.1 и 1.4 договора 2).

Размер арендной платы определен в разделе 3 договора 2. 

За пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за каждый расчетный период с течении 3 календарных дней месяца, следующего за расчетным. Размер арендной платы определяется в дополнительных соглашениях (пункты 3.1 и 3.2 договора 2).

Договор 2 предусматривает возможность выкупа транспортного средства по договорной стоимости (пункт 3.4).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.11.2016 (пункт 2) стороны установили размер арендной платы в сумме 600 000 руб. 00 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением № 1 от 13.08.2016 (пункт 2) стороны установили размер задатка в сумме 1 500 000 руб. 00 коп., оплата которого должна быть произведена до 01.09.2016.  В случае невнесения задатка начисляется штраф в двойном размере от стоимости транспортного средства.

В случае отказа от выкупа транспортного средства, задаток не возвращается, арендатор выплатить пеню 50 процентов от стоимости ТС, за каждый месяц аренды оплатить 600 000 руб. 00 коп.

Выкупная стоимость ТС определена в сумме 4 750 000 руб. 00 коп. (пункт 1 дополнительного соглашения № 1 к договору 2 от 13.08.2016.

В связи с тем, что ответчик в предусмотренные договорами сроки транспортные средства не выкупил, истец, начислив арендную плату, неустойку и проценты за пользование задатком, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, предварительно направив претензию, полученную ответчиком 17.11.2016 (лист дела 26), но оставленную ответчиком без исполнения в добровольном порядке.

Оценивая правоотношения сторон по договорам аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа, суд полагает их основанными на смешанном договоре, который определяя условия предоставления  транспортного средства во временное владение и пользование, содержит элементы предварительного договора купли-продажи (пункты 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказания услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора, а также срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 2 - 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названные параметры определены сторонами договоров аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа в пунктах 2.4., 3.4. договора, а также в дополнительных соглашениях № 1 и № 2 к договорам, которыми предусмотрено заключение договора купли-продажи  транспортного средства по цене 5 000 000 руб. и 4 750 000 руб.  07.11.2016. 

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 3.4 договора в редакции дополнительных соглашений № 2 к договорам,  стороны определили, что арендатор обязан выкупить транспортные средства по договорной стоимости и произвести оплату стоимости транспортных средств в срок не позднее 10.11.2016.  

К указанному сроку договоры купли-продажи не заключены, транспортные средства ответчиком не выкуплены. В ходе производства по делу к мировому соглашению стороны также не пришли. 

Учитывая положения  пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон, касающиеся выкупа транспортных средств, прекратились.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. 

Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора. 

 Согласно пункту 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Из буквального содержания условий дополнительных соглашений № 1 к договорам аренды следует, что сторонами однозначно определена сумма  1 500 000 рублей как задаток в обеспечение обязательств арендатора по заключению основного договора купли-продажи (статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. 

Аналогичное условие, исключающее возвращение задатка при отсутствии заключения договора купли-продажи по вине арендатора, предусмотрено сторонами в пункте 6 дополнительных соглашений № 1  к договорам.

Ответчик (арендатор) в срок, установленный пунктом 2  дополнительных соглашений № 1 к договорам (не позднее 05.07.2016, и 01.09.2016), задаток на выкуп арендуемого транспортного средства в размере 1 500 000 руб. 00 коп. по каждому договору внес, но с нарушением указанных сроков. 

Так, по договору 1 выплата задатка произведена платежными поручениями № 33 от 05.07.2016 в сумме 1 200 000 рублей (лист дела 78) и № 40 от 08.07.2016 в сумме 300 000 рублей (лист дела 74).  

Таким образом, сумма 300 000 рублей внесена с нарушением установленного договором срока (05.07.2016).

По договору 2 выплата задатка произведена 23.09.2016 платежным поручением № 116 на сумму 1 500 000 рублей (лист дела 76), то есть с нарушением установленного договором срока (01.09.2016).

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Стороны в пунктах 1 и актах приема-передачи транспортных средств (л.д. 13-14, 20-21) привели подробное описание имущества, его состав и технические характеристики.

Предусмотренная статьей 643 Гражданского кодекса Российской Федерации форма договора сторонами соблюдена.

В силу статьи 644 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Поскольку стороны согласовали существенные условия, присущие для данного вида договоров, в том числе о его предмете, договоры аренды являются заключенными.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Истец свои обязательства по передаче транспорта выполнил, что зафиксировано актами приема-передачи техники (листы дела 13, 20), подписанными сторонами без замечаний и возражений.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 1 дополнительных соглашений № 1 к договорам аренды стороны согласовали цену за арендуемое транспортное средство 1 рубль в месяц.

Пунктом 3.4 договора в редакции дополнительных соглашений № 2 к договорам,  стороны определили, что в случае не выкупа транспортного средства, не внесения оплаты стоимости транспортных средств арендатор уплачивает арендодателю арендную плату из расчета 600 000 рублей в месяц аренды с даты передачи транспортного средства в аренду по акту приема-передачи.  

По расчету истца (лист дела 41) по договору 1 период аренды транспортного средства составил с 01.07.2016 по 10.11.2016, сумма арендной платы за указанный период составила 2 600 000 руб. 00 коп. По договору 2 период аренды транспортного средства составил с 13.08.2016 по 10.11.2016, сумма арендной платы за указанный период составила 1 800 000 руб. 00 коп. Указанные суммы истец просит взыскать с ответчика.

Исходя из положений дополнительных соглашений № 2 к договорам стоимость аренды в месяц составляет 600 000 рублей в месяц. 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что по договору 1 ответчик внес задаток 1 500 000 рублей (платежные поручения № 33 от 05.07.2016, № 40 от 08.07.2016) и платежи 1 500 000 рубля по платежному поручению № 54 от 25.007.2016 (лист дела 75) и 1 000 000 рублей по платежному поручению № 74 от 12.08.2016 (лист дела 77).

Таким образом, задолженность ответчика по договору 1 за период с 01.07.2016 по 10.11.2016 составит 2 600 000 - 1 500 000 - 1 000 000 = 100 000 рублей. 

По договору 2 период аренды транспортного средства составил с 13.08.2016 по 10.11.2016 сумма арендной платы за указанный период составила 1 800 000 руб. 00 коп.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что по договору 2 ответчик внес 1 500 000 руб. 00 коп. в качестве задатка за выкуп транспортного средства по платежному поручению № 116 от 23.09.2016 (л.д. 76). Доказательств внесения ответчиком иных платежей по договору 2 материалы дела не содержат. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела доказательств отсутствия обязательств, оплаты задолженности ответчик не представил.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору 1 в размере  100 000 руб. и по договору 2 в размере 1 800 000 являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Истец заявил о взыскании неустойки в связи с неисполнением условий договоров о выкупе имущества в предусмотренные договорами сроки - по договору 2 в размере 2 375 000 руб. 00 коп.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 6 дополнительного соглашения № 1 к договору 2 предусмотрена ответственность арендатора в случае отказа от выкупа транспортного средства в размере 50 процентов от стоимости транспортного средства.

Таким образом,  расчет неустойки в сумме 2 375 000 рубля  соответствует условиям договора.

Учитывая непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Ответчиком не заявлено о несоразмерности неустойки заявленным требованиям и применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованию о взыскании с ответчика неустоек (пени) не имеется.

Кроме того, истец начисли и предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами (просрочка уплаты задатка):

по договору 1 - в размере 249 руб. 00 коп. за период с 05.07.2016 по 07.07.2016;

по договору 2 - в размере 9 583 руб. 00 коп. за период с 01.09.2016 по 23.09.2016.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (п. 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая законным и правомерным требование о присуждении процентов, суд не может согласиться с расчетом процентов (л.д. 41), полагая, что истцом неверно определен период их начисления.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.06.2016 (пункт 2) стороны установили размер задатка по договору 1 в сумме 1 500 000 руб. 00 коп. должен был быть внесен до 05.07.2016. 

Дополнительным соглашением № 1 от 13.08.2016 (пункт 2) стороны установили размер задатка по договору 2 в сумме 1 500 000 руб. 00 коп. должен был быть внесен до 01.09.2016.

Соответственно, надлежащим расчет процентов следует считать:

по договору 1 - в размере 164 руб. 38 коп. за период с 06.07.2016 по 07.07.2016;

по договору 2 - в размере 9 041 руб. 09 коп. за период с 02.09.2016 по 22.09.2016.

Учитывая непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, требование истца о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины распределяются пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Излишне уплаченная сумма госпошлины, а также сумма госпошлины по встречному иску  подлежит возврату в порядке стать 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 150, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК-Орион» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 долг 1 900 000  рублей 00 копеек, неустойку 2 375 000 рублей 00 копеек, проценты 9 205 рублей 47 копеек, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 44 421 рубль 00 копеек.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета 501 рубль 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру № 4949 от 30.12.2016.

Отказ общества с ограниченной ответственностью «СК-Орион» от встречных исковых требований к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании пунктов договоров недействительными и взыскании 5 794 824 рублей 00 копеек принять.

Производство по делу № А75-17338/2016 в данной части прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СК-Орион» из федерального бюджета 51 974 рубля 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 28 от 20.02.2017.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

СудьяЭ.ФИО5