ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10787/2023

28 мая 2024 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейБычихиной С.А., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии в судебном заседании (с использованием системы веб-конференции):

представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 05.06.2023,

представителя ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновест»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2024 по делу №А82-10787/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

о взыскании 24 016 650 рублей, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зерновест» (далее – ООО «Зерновест», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» (далее – АО «РМЗ», ответчик) о взыскании    24 016 650 рублей стоимости зерна, включая расходы на его транспортировку (услуги по перевозке) в размере 2 630 644 рублей 94 копеек.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2024 ООО «Зерновест» в удовлетворении иска отказано.

ООО «Зерновест» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что спорное имущество (зерно) выбыло из владения истца в результате добровольной передачи. Истец считает, что АО «РМЗ» не является добросовестным приобретателем, т.к. покупая товар (зерно) у ИП ФИО4 не убедилось в том, что зерно является его собственностью. Также заявитель жалобы указывает, что по факту хищения в отношении спорного товара возбуждено уголовное дело. Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Зерновест» указывает, что вправе истребовать имущество у недобросовестного покупателя.  

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании и в представленном отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Зерновест» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу приговора суда по уголовному делу №1230154001000419 от 16.09.2023, либо до прекращения уголовного дела, а также о приобщении к материалам дела протокола допроса свидетеля ФИО5 и письма следователя ОМВД России «Орловский» от 24.05.2024 о том, что в рамках уголовного дела производятся мероприятия по установлению лиц, подлежащих привлечению в качестве обвиняемых. Указанные ходатайства отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений вышеуказанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Из положений пункта 2 статьи 144 АПК РФ следует, что приостановление производства по делу в указанном случае является правом, а не обязанностью суда.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, для арбитражного суда обязателен только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. 

В письме от 24.05.2024 следователем указано, что в настоящее время в рамках уголовного дела производятся мероприятия по установлению лиц, подлежащих привлечению в качестве обвиняемых. Таким образом, факт хищения и виновные в нем лица устанавливаются в порядке уголовного судопроизводства, что не входит в компетенцию арбитражного суда. В то же время решение арбитражного суда по гражданско-правовому спору не препятствует истцу защищать свои права и законные интересы в порядке, предусмотренном уголовно-процессуальным законодательством. При этом протокол допроса свидетеля ФИО5, также подлежит оценке в рамках уголовного дела.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что в данной ситуации факт возбуждения уголовного дела не является основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе, поскольку невозможность рассмотрения настоящего дела как обязательное условие приостановления производства в рассматриваемом случае отсутствует и отказывает в приостановлении производства по апелляционной жалобе и приобщении дополнительных доказательств.

При этом апелляционный суд полагает возможным указать, что впоследствии по результатам рассмотрения уголовного дела истец имеет возможность воспользоваться правом, предусмотренным статьями 311, 312 АПК РФ.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания с ответчика неосновательного обогащения истцу необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее-Постановление № 10/22), ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»). 

Как следует из материалов дела, 25.11.2021 между ООО «Зерновест» (поставщик) и ООО «Альянсторг» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 114П/21, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать этот товар в соответствии с условиями договора.

ООО «Зерновест» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООО «Альянсторг» и АО «РМЗ» о признании договора на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата АО «РМЗ» в пользу ООО «Зерновест» поставленного товара, а именно пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5%, объемом 1143,65 тонн, и компенсации расходов на доставку в размере 2 630 644 рублей 94 копеек, а в случае невозможности передачи товара в натуре, возместить его стоимость с учетом стоимости доставки в размере 24 016 650 рублей.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2023 по делу №А48-1118/2022 договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Арбитражным судом Орловской области по делу № А48-1118/2022 установлено, что спорный товар был передан ООО «Зерновест» по договору на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 с оформлением всех необходимых товаросопроводительных документов, в том числе, с оформлением и оплатой услуг по доставке пшеницы железнодорожным транспортом. При этом в документах истцом самостоятельно указаны грузоотправитель - ООО «Зерновест», продавец - ИП ФИО4, грузополучатель, покупатель товара - АО «РМЗ».

Принимая указанное решение, с учетом заявления ООО «Альянсторг» о фальсификации доказательств и проведенной судебной экспертизы, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемый договор не был подписан со стороны покупателя ООО «Альянсторг» уполномоченным лицом, подпись от имени ООО «Альянсторг» совершена неустановленным лицом. 

Учитывая установленные судом в рамках дела № А48-1118/2022 обстоятельства по самостоятельному оформлению и отправке спорного товара непосредственно самим ООО «Зерновест», апелляционный суд считает, что основания для вывода о выбытии товара помимо воли истца, отсутствуют.  

Возражая против иска АО «РМЗ» указало, что приобрело спорный товар у ИП ФИО4 по возмездным сделкам - договорам поставки зерна от 26.11.2021 № 27/21 и от 15.12.2021 № 32/21, оплату по которым произвело в полном объеме на основании договоров цессии от 10.01.2022 № 1/22 и от 11.01.2022 № 2/22. В обоснование своих возражений АО «РМЗ» представлены указанные договора, УПД и платежные поручения. 

В ходе рассмотрения настоящего спора, представитель ответчика пояснил, что сомнений в принадлежности товара ИП ФИО4, с учетом оформленных ООО «Зерновест» товаросопроводительных, в том числе железнодорожных накладных, УПД, у АО «РМЗ» не возникло, на момент рассмотрения спора полученная пшеница им переработана и реализована.

При этом из представленных УПД усматривается, что продавцом указан ИП ФИО4, грузоотправителем - ООО «Зерновест», покупателем – АО «РМЗ», в графе «основание передачи» имеется указание на договоры поставки зерна от 26.11.2021 № 27/21, от 15.12.2021 № 32/21.

Таким образом, основанием для возникновения права собственности АО «РМЗ» на товар являются договоры поставки от 26.11.2021 № 27/21, от 15.12.2021 № 32/21.

Договоры поставки от 26.11.2021 № 27/21, от 15.12.2021 № 32/21 и договоры цессии от 10.01.2022 № 1/22, от 11.01.2022 № 2/22 не оспорены, недействительными не признаны.

Также апелляционный суд учитывает, что согласно данным ЕГРИП основным видом деятельности ИП ФИО4 являлась торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных (ОКВЭД 46.21).

Доказательств того, что Предприниматель распоряжался имуществом (зерном) без законных на то оснований, в материалы дела не представлено. 

ФИО4 умер 06.05.2022.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что оснований считать ответчика недобросовестным приобретателем не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Зерновест» в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Второй  арбитражный апелляционный суд  признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом  фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2024 по делу №А82-10787/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи             

ФИО6

ФИО1