АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2582/2020

04 августа 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А. 

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг»

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020

по делу №  А73-20936/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДальТехПром»             (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 141407, 

<

...> влд. 21, стр.1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг»                     (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681060, 

<

...>)

о возложении обязанности передать документацию

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ДальТехПром» (далее – общество «ДальТехПром», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг» (далее – общество «Геоинжиниринг», ответчик) о возложении обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, согласно перечню.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, заявленные исковые требования удовлетворены в части: на ответчика возложена обязанность в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества «Геоинжиниринг»: 

- протоколов собрания учредителей общества «Геоинжиниринг», содержащих решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, за период с 17.04.2013; 

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2014;

- бухгалтерского баланса за 2016 – 2019 годы; 

- кассовой книги за 2016 – 2019 годы; 

- информации о сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам; 

- документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- внутренних документов общества, локальных нормативных актов, список работников; 

- протоколов ревизионной комиссии общества за период с 2013 года;

- списков аффилированных лиц общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2014 года; 

- бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  (баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности) за 2016-2019 годы. 

Этим же решением суда на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) присуждена в пользу истца  денежная сумма (неустойка) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере 2 000 руб., подлежащая начислению по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу за каждый день просрочки. 

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Геоинжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 17.02.2020, постановление апелляционного суда от 29.05.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель жалобы, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 144), отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам ответчика о наличии в действиях истца с учетом характера и объема запрашиваемой им информации признаков злоупотребления правом. Указывает на отсутствие у общества «Геоинжиниринг» обязанности обеспечивать своим участникам доступ к документации, не предусмотренной пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), информации о деятельности общества, относящейся к прошлым периодам деятельности (за пределами трехлетнего срока, начало течения которого определяется с момента обращения участника общества с соответствующим требованием). Считает, что суд неправомерно возложил на общество «Геоинжиниринг» обязанность изготовить и предоставить своему участнику копии запрашиваемых документов безвозмездно. Приводит довод о необходимости оставления иска без рассмотрения ввиду несоблюдения обществом «ДальТехПром» досудебного порядка урегулирования спора. В качестве самостоятельного основания для отмены обжалуемых судебных актов указывает на нарушение судом апелляционной инстанции принципа состязательности сторон, которое выразилось в необоснованном, по мнению заявителя жалобы, отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированного обнаружением у единственного уполномоченного на ведение дела представителя общества «Геоинжиниринг» в день рассмотрения апелляционной жалобы признаков инфекционного заболевания. 

Обществом «ДальТехПром» представлен отзыв на жалобу, в котором истец выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, а также просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, в связи с чем в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами первой и  апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 05.03.2008 общество «Геоинжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица. 

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 17.04.2013 участником общества «Геоинжиниринг» с долей в уставном капитале, равной 25%, является общество «ДальТехПром». 

10.07.2019 и 15.08.2019 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении в его распоряжение документов о финансово-хозяйственной деятельности ответчика согласно списку, часть из которых относится к периоду 2014-2019 годов, в отношении отдельного перечня документов период не конкретизирован. 

Непредставление обществом «Геоинжиниринг» запрошенных истцом документов явилось основанием для обращения общества «ДальТехПром» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 65.2, 308.3 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также правовыми позициями, изложенными в пунктах 1-3, 8, 18 информационного письма              ВАС РФ № 144, и исходил из необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами; отсутствия злоупотребления своими правами со стороны участника; уклонения общества «Геоинжиниринг» от исполнения обязанности по представлению требуемых документов.

Ответчиком доводы о несогласии с выводами судов относительно перечня документов, обязанность предоставления которых следует из содержания пунктов 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не приведены. В связи с этим, учитывая пределы полномочий суда кассационной инстанции, предусмотренные главой 35 АПК РФ, судебные акты в этой части не проверяются. 

Используемый механизм восстановления нарушенного права путем предъявления участником общества иска о предоставлении информации является основным способом защиты, прямо предусмотренным в положениях статьи 12 ГК РФ. 

Исследуя и признавая довод общества «Геоинжиниринг», аналогичный доводу кассационной жалобы, о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом несостоятельным, суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанным факт конкурентности общества «ДальТехПром» по отношению к обществу «Геоинжиниринг» и конфиденциальности сведений, содержащихся в запрашиваемой информации.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма ВАС РФ № 144. 

Разрешение вопроса о наличии в действиях лица признаков злоупотребления правом отнесено к исключительной компетенции арбитражного суда, наделенного полномочиями по оценке доказательств. 

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма ВАС РФ № 144).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ № 144).

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «Геоинжиниринг», а также о наличии реальной конкуренции общества «ДальТехПром» в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не исполнена, у судебной коллегии окружного суда не имеется оснований не согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций.

Рассматривая довод общества «Геоинжиниринг» в части неправомерного возложения на ответчика обязанности предоставить документы за период, предшествующий 2017 году, суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались положениями подпункта 13 пункта 2, подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из установленного факта обращения общества «ДальТехПром» с исковым требованием в 2019 году, в связи с чем признали его право на получение бухгалтерского баланса и кассовой книги за 2016 год. 

Кроме того, совокупность фактов, установленных при рассмотрении настоящего спора, позволила судам первой и апелляционной инстанций, действующим в рамках предоставленных им процессуальным законодательством полномочий, применительно к обстоятельствам спора признать возможным удовлетворить требования истца в части предоставления ему запрашиваемой информации о всех сделках общества, документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе, а также списков работников и локальных нормативных актов.

Избранный подход согласуется с особенностями правового регулирования вопроса исполнения обществом с ограниченной ответственностью своей обязанности по предоставлению по требованию участника доступа к документации, перечень которой является открытым. 

В связи с этим возражения ответчика о неправомерности заявленных требований в отношении документации, непосредственно непоименованной в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм. 

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на  общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период. 

Материалами дела подтверждается, что общество уклонялось от исполнения названной обязанности, кроме того, из содержания сведений, размещенных в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru), усматривается наличие между истцом и ответчиком корпоративного конфликта (дела Арбитражного суда Иркутской области                                         №№ А19-13454/2019, А19-13541/2019,   А19-13542/2019). 

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач                судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что спорные правоотношения вошли в сферу судебного контроля, суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций в этой части обоснованными. 

Оснований для иной оценки доказательств, отличной от той, которая дана судами при рассмотрении настоящего спора, у суда округа не имеется с учетом пределов его компетенции и полномочий, определенных положениями статей 286-288 АПК РФ. 

Возражения заявителя жалобы об отсутствии у него обязанностей по безвозмездному изготовлению копий документов и их отправке участнику общества подлежат отклонению по следующим основаниям. 

 Получение копий запрашиваемых документов является легитимным способом реализации участником общества своего права на информацию, однако, исходя из буквального содержания пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 10 информационного письма ВАС РФ № 144, не лишает ответчика в данном случае права на компенсацию расходов на их изготовление и пересылку. 

Поскольку настоящий спор является корпоративным и рассматривается в порядке главы 28.1 АПК РФ, в силу абзаца четвертого части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка его урегулирования не требуется. В связи с этим соответствующий довод кассационной жалобы признается несостоятельным как основанный на ошибочном толковании правовых норм. 

Возражения заявителя относительно допущенного процессуального нарушения, выразившегося в нерассмотрении заявленного обществом «Геоинжиниринг» ходатайства об отложении судебного разбирательства подлежат отклонению ввиду следующего. 

Порядок приема и регистрации процессуальных документов, поданных в арбитражный суд в электронном виде, определен в инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100, из содержания пункта 3.1.1 которой следует, что регистрация документов, поступивших в рабочие дни до 15 часов, производится непосредственно в день их поступления в суд. 

Материалами дела подтверждается, что ходатайство общества «Геоинжиниринг» об отложении судебного разбирательства загружено в информационную систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 22.05.2020 в 03:53 (московское время; хабаровское время: 10:53), обработано судом 22.05.2020 в 15:42 по хабаровскому времени, в то время как судебное заседание фактически было открыто 22.05.2020 в 12:20 по хабаровскому времени, что подтверждается протоколом судебного заседания.

Из содержания части 2 статьи 9 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При этом по смыслу части 3 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая дату и время направления ходатайства при должной степени осмотрительности общество «Геоинжиниринг» должно было подразумевать, что к моменту рассмотрения его апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не будет располагать информацией о поданном им ходатайстве, в связи с чем имело возможность реализовать свое право посредством уведомления сотрудников аппарата суда, в том числе помощника судьи-докладчика по делу, телефоны которых размещены в открытом доступе на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

 Одновременно с этим рассмотрение дела в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не ограничивает их право на судебную защиту, которое может быть реализовано посредством процессуального института обжалования судебных актов. 

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении порядка извещения о месте и времени судебного разбирательства и наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции в любом случае                 (пункт 2 части 4 статьи 288 АПК РФ), был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Нарушений либо неправильного применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, обжалуемые решения суда первой инстанции и постановления  суда апелляционной инстанции отмене или изменению не подлежат.

Поскольку оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, прекратило свое действие.

Ввиду того, что ко дню судебного заседания обществом «Геоинжиниринг» не исполнена обязанность представить в суд округа доказательства оплаты государственной пошлины в установленном законом размере, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу №  А73-20936/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2020         № Ф03-2582/2020. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.А. Шведов     

Судьи                                                                                         И.Ф. Кушнарева

                                                                                                    А.Ю. Сецко